知名股权纠纷律师（股权纠纷如何解决）

股权纠纷——法律问答（一）

1．问：于一个公司而言.该公司是否可就股权纠纷起诉股东?

答：股权纠纷的形式主要有四种:出资纠纷.股东权利纠纷.股东分红纠纷.股权转让纠纷. 除了因出资导致的纠纷公司可以起诉该欠资股东外.其余纠纷公司均不能做为主体诉讼.

2．问：朋友甲和商人 L 合作办公司

注册资本 50W，公司股份朋友占 40%，商人 L 占 60%

这里面要提一下，朋友甲可能没有投资 20W 那么多，约有 10W 的样子，其他是技术股

3 个月后朋友甲由于对 L 的管理方式不满，要退出公司遂与 L 达成一股权转让协议

将该公司自己 40%的股权折价成人民币 5W 一次性转让给 L

协议签署当天就去过户了股权并且去公证处公证过 协议约定 L 半年内付清这 5W

现半年已过，L 以公司亏损为由拒不付款

并且 L 威胁说他只要申请破产，我朋友甲一分钱也别想拿到请问如果起诉 L 的话甲胜算几何？

答：你好，有十分胜算，但关键在 L 是否有资产，也就是说有不有还钱的能力。现在他是否申请公司破产，与你朋友一点关系都没有。做为诉讼主体的是 L，而非公司，因为股权是转让给 L 个人的。

只要 L 有资产，有钱，这个 5W 是一定可以拿得回来的。

3．问：股权转让纠纷如何解决？

答：1． 有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于 30 日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。

2. 有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股

权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。

有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。

3. 名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。

上述诉讼中，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，人民法院不予支持。

4. 问：我现在已经从前公司离职，但当初公司承诺我有 15%的股份一直不予兑现，仅09 年分红就达 12 万元左右，一直拖欠，我一直想起诉公司，但前公司已经将资产转移。前日有与公司发生业务关系的客户将 4 万欠款打到我账户，公司向我索要，我未给。他们以报警相威胁。请问这种事情如何解决？

答：和公司无经济纠纷则涉嫌职务侵占罪，和公司有经济纠纷则可能涉嫌挪用资金罪。 建议如果和公司有经济纠纷最好起诉公司，并申请财产保全，申请法院查封打到你账户上的钱款。这样你的利益可能会得到最大的保障。如果不走法律途径直接扣钱的话，有涉嫌犯罪被追究刑责的可能。

5. 问：去年和朋友一起开了个化妆品公司，先是和同事两个人合伙干的，股份我占51%，他占 49%但是是公司法人代表，前期我们俩的钱都是由各自保管！仅运行 1 个月不到有同事的朋友要求入股，我们就和他签订了股权转让协议；转让金有法人代表（同事）拿 走，春节一过我们要求查账一直到 6 月份才给我们看了下，但是公司账面明显不对；如今同事的朋友要求撤股并给 5 万元（前期他投了 8 万），现在同事答应给他一半，那一半是有我给，因为我是最大股东（其实也就比他们多 1 个股），关键是那钱一直都是法人代表全权掌控，请问专业人士帮我解答下我没拿那钱我凭什么私自掏腰包给另外股东钱？（这钱我一分都没拿 是法人挥霍掉了），另外真起诉的话我又如何维护我的利益？

答：公司与股东是相互独立的法律主体。

对于同事的行为，应当明确是股东的行为还是公司的行为。

1. 股权转让协议

合同方：你、同事、同事的朋友

公司不是该协议的当事人。简单的说即使同事的朋友没有出钱，他也是股东，只是对你 和同事负担了债务。

如果同事全部拿走了转让金，你只能请求他本人偿还，这时他的身份是股东，而不是代 表公司。

2. 同事的朋友撤股

这也是股权转让协议，并且与上一个协议是完全独立的。 你可以选择买或者不买。

3. 公司账面有问题

你可以起诉。被告可以是公司也可以是同事（作为高管的身份）。

4. 公司的终止

全体股东所持表决权的 2/3 以上可以决定公司解散不是按人数计算，而是按股权

走法律途径比较耗成本，最好协商解决。而且判决的执行，还是需要纠纷当事人的配合 。

6. 问：现甲将公司现有货物等作价 40 万，由乙支付给甲 21 万，甲转让其股 52.5% 给乙，丙出资 9 万给甲，甲转让其股 22.5%给丙。现三人私下签订转让协议，还没有去工商局等有关部门做变更备案确认。由于当时疏忽，现乙丙发现甲的货物多为死货，其价值远远没 有 40 万，甲只是想脱手跑路，乙丙感到上当受骗，想退回投资。

仔细查看了合同，发现合同有漏洞，甲与乙丙签订的合同的那个公司，并不是由甲注册 的，只是用他亲戚的名义注册的一个公司，他不是法定代表人甚至不是股东。当然也有可能 甲与其亲戚私下就签订了公司或股权转让协议，但是根据查询，工商局是没有登记变更备案 等的。也就是说甲与乙丙所签订的合同极有可能是不合法的，没有法律效力的。那么甲收到 乙丙的转让款也是不合法的。

请问能不能以此为由，通过法律司法程序，收回投资，挽回损失。

答：甲是无权处分人。向法院提起诉讼，确认股权转让合同无效，让甲返还价款。

7. 问：私营企业股权纠纷有行政部门可以干涉吗？

答：如果有涉及股权的行政违法行为，其主管部门是工商局。

8. 问：我和两个朋友一起合资开办了一家公司。假定朋友 a 为法人，我为 b，另外一个朋友为 c。我们三人各投资 5w 元共 15w 元各占 33%的股份。找别公司代办执照注册资金50w（由代办公司出资验资）花费 1w 元。开业后由公司出资维持着大量 a 的关系客户和市场（每年都有几万元的花费三年后的现在，由于公司经营不景气有一定的亏损，a 提出散伙，由他自行经营公司。现在公司还有 5w 左右的资金剩余，还有一定的固定资产和少量商品。回头想想感觉 a 开办公司就有这个打算，用大家的钱来开设公司并拉起市场，有借鸡生蛋的嫌疑。

提问如下：

1、a 是否存在违法行为

2、如果散伙，a 需要支付我和 c 多少费用来购买股份

3、剩下的财产如何分配？

答：首先，该有限责任公司存在抽逃出资的行为。

《公司法》第二百零八条公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额 5％以上 10％以下的罚款 。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二百零九条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额 5％以上 10％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二，若散伙的，需做资产评估，相应的股权价格也会很明晰。 第三，剩余资产按照合伙人所占股份分配。

9．问：股东之间的股权存在纠纷，对上市有什么影响。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

13 条的重大权属纠纷是指什么？怎么才算重大？ 依据又在哪？ 答：这条的重点不在于“重大权属纠纷”，而是在于“股权清晰”。 就是拟发行上市的公司的股权，越清晰越好。

给你举例子：

最简单：大股东占 60％，其余有 40 个小股东。每人占 1％。从公司成立开始，股权结构就这样，没有一次增资，没有一次股权转让。

上面就清晰吧。

但是如果小股东一会进来一个，而且进来的股权价格时高时低，有的又是大股东无偿转 让，其中又有小股东用股权到外面去进行质押。。。。情况越负责，发审委不批准的可能性越 大，因为这里面很可能存在纠纷，历史遗留问题，甚至股权的利益输送。

10. 问：我公司是三个人合伙的有限责任公司（一般纳税人），已经注册 5 年。我在公司持有 30%的股份，另有一个股东也是 30%，法人代表占 40%，我们两个小股东都没有参与经营，实际经验都是由法人代表操作。在 06 年我进公司也只是管理人事，不参与经营业务，另一个股东从未参与。去年年底因为另一个股东感觉帐目出错而进行查账，后来到今年 3 月底仍没有查出什么名堂，法人代表认为是股东对他不信任，所以提出公司拆伙，我不同意并进行劝说，他就在 4 月份停止经营公司的业务，但仍和公司原有客户自行经营，所得利润自己得。而且是在公司场地（公司住所在他村庄，我和另外股东是外村人）直到 5 月初，我已经无法再劝说他们继续经营，只好妥协解散，并进行内部资产清算。现在法人代表和另一股东提出办理股权转让，省得注销公司麻烦。现在有几个问题想请交：

1、法人代表的行为是否侵权，我要如何维护自己的权利？

2、我们注册资金是 100 万。现在内部清算是 400 多万，并且财产分割已经内部协议好， 公司是注销还是股权转让比较适合？

3、如果注销我们还需要什么工作？

4、如果是股权转让，我是否可以在这时提出要求公司无形资产的转让费？（我觉得公司注销，现在他要重新申请，前置手续可能办不了，比如当初的环评、、），如果他们不同意，我是否可以申请强制解散？

问题比较多，请仔细回答，不胜感激！！！！ 问题补充：固定资产和债权债务如果已经自己协商好，只剩下执照上的过户，这时能否提出无形资产的股权转让？

答：1、法人代表的行为已构成竞业禁止行为，属于侵权行为，其营利额应做为公司的利润。

2、注销和股权转让都无所谓的，不存在哪种情况更好这一说法，只要股东之间协商一 致就可以了。

3、注销公司的，需要出具股东会决议。

4、股权转让的股款价格可以由股东之间协商，协商不成的就对公司进行整体资产评估确定。