法人不是股东承担法律责任吗?（夫妻股东等于）

​公司法的基本原则是公司人格独立和股东有限责任，但若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，则会导致公司法人人格否认，由股东对公司债务承担连带责任。

其中一人有限责任公司较为特殊，其公司人格否认由《公司法》第六十三条作出了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

相关风险及注意事项可参考笔者此前文章《如何证明一人有限责任公司股东财产独立/混同》 。但是，在实践中还有另外一种形式的公司，它和一人公司有着极大的相似性，那就是夫妻双方出资设立仅有夫妻二人作为股东的有限责任公司，常被称为“夫妻公司”。

俗话说“夫妻同心，其利断金”，但对外而言，这种形式的公司也对债权人的利益保护存在天然缺陷，并且此类情况如何处理也尚待立法及法律适用的完善。

因此，债权人要求否认夫妻公司人格、股东为公司债务承担连带责任的纠纷时有发生。

观点之争

而在司法实践中，对于夫妻公司债务如何承担，存在着实打实的争议，无论是最高人民法院还是地方各法院，裁判观点均无统一。即便是最高人民法院较为具有代表性的两例案件，也分别支持了两种相反观点。

01第一种观点，笔者简称其为“实质派”。

该观点认为：公司出资人的财产为夫妻共同财产，则应认定其出资体是单一的，实质是一人公司，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应否定夫妻股东的有限责任，对公司债务承担连带清偿责任。最高院（2019）最高法民再372号案件判决支持这一认定。

02第二观点，笔者简称其为“形式派”。

该观点认为：公司法明确规定一人有限责任公司是指“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，夫妻公司存在两个自然人股东，即使是由夫妻共同财产出资设立，将其认定为一人有限责任公司仍缺乏法律依据。最高院（2020）最高法民申6688号案件判决支持这一说法。

虽然仍无定论，但是根据案例检索情况可以看出，目前第一种观点在司法实践中越来越受认可，地方法院在认定夫妻公司债务承担问题上，开始越来越多地参照（2019）最高法民再372号案件判决的裁判观点和法律适用。

笔者也赞成这种实质认定的观点。以下结合最高院此案判决阐述之。

A公司全部股权来源与归属的实质

——夫妻共同财产

本案中，A公司（夫妻公司）虽系熊某、沈某两人出资成立，但熊某、沈某为夫妻，A公司设立于双方婚姻存续期间，且A公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某、沈某亦未补充提交。

虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。

《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。

据此可以认定，A公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，A公司的全部股权属于熊某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。

A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

一人公司举证责任倒置的实质

——不在人数，而在结构

另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。

之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

本案A公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与A公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。

综上，夫妻公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，认定其为系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。