新公司法章程（公司法）

《中级经济法·有限责任公司设立的条件》

股东

人数1-50（自然人或法人）股东不需要有民事行为能力（不包括发起人）国家公务员不能担任非上市公司股东（公务员可以是上市公司股东）国家机关法人不能担任股东（依法对外投资时，可以是国有股东）公司不能成为自己的股东外国人不能是涉及国家安全、军事等限制行业的股东

出资

注册资本（全体股东认缴的出资额，一般公司没有最低注册资本额、出资期限要求）【提示】金融业有最低注册资本额的要求，如商业银行法、保险法、证券法等

出资方式

【重点掌握】不可以是土地所有权、非法的财产、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产

非货币财产出资【考查主观题、理解、多读、反复看】

【补充】股东以非货币性财产出资的，应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕

非货币性资产出资时未评估（先评估、再认定）

出资人以非货币性资产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应先委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价 ，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务【提示】法院不能直接认定，必须先委托评估

非货币性资产出资后贬值（客观因素造成，不影响，不承担补足责任）

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求出资人承担补足责任的，人民法院不予支持

以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资（先给机会解决，再认定）

公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续（没有过户，缺少登记手续的形式，但实质是股东）【先交付，后变更，交付定权利】

公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持

出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用（只有形式，还不是股东）【先变更，后交付】

公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持

以非货币财产出资考点总结

章程

【掌握】章程全体股东签名、盖章；章程对公司、股东、董监高具有约束力【掌握】高级管理员包括：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书