证明目的（股东查阅会计账簿）

裁判要旨

股东知情权纠纷中，股东查阅会计账簿的“正当目的”需从善意且无害于公司、与实现股东利益直接相关且必要两方面综合认定。股东承担正当查阅目的的举证证明责任，但其说明正当查阅目的即可达到证明标准。公司否认股东查阅目的具有正当性，应提供相应证据进行否认，否认证据证明查阅会计账簿可能损害公司利益即可产生否认法律效果。

杨洪利等七股东诉称

重庆万水源水产品销售有限公司成立于2008年3月28日，注册资本人民币380万元，股东包括杨洪利等七股东，其共出资136.8万元，持股比例为36%。重庆万水源水产品销售有限公司成立以来，效益良好。但从2014年以来公司管理层变化频繁，经营管理混乱，没有按公司章程召开股东会，杨洪利等七股东一直无法了解公司的业务和财务状况。为了解公司经营运转情况及公司盈亏情况，维护股东的合法权益，多次要求查阅公司股东会记录和财务报表并要求透明管理，但公司管理层不予理睬。

2016年8月22日，杨洪利等七股东再次向重庆万水源水产品销售有限公司送达了要求查阅、复制公司相关资料的书面请求，并请重庆市公证处公证员全程公证，但重庆万水源水产品销售有限公司拒绝签收。根据会计法的相关规定，重庆万水源水产品销售有限公司的具体经营活动只有通过原始会计凭证才能准确反映，为准确了解公司的经营情况，故要求查阅的范围包括会计账簿和会计凭证。

为此，特诉至法院要求行使股东知情权：1.重庆万水源水产品销售有限公司提供自2014年1月1日至2016年11月23日的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制；2.提供自2014年1月1日至2016年11月23日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。

被告重庆万水源水产品销售有限公司辩称

1.请求查阅、复制的范围超过了法律允许的规定范围，查阅的范围不应包含会计凭证，公司的财务会计报告可能部分内容缺失；

2.诉求事实部分与事实不符，杨洪利等七名股东一直参与公司股东会会议，行使股东权益了解公司经营状况及财务状况；

3.重庆万水源水产品销售有限公司有合理理由拒绝前述股东查阅公司账目，前述股东于2015年另行成立其他公司，且担任公司高级管理人员，其经营范围与重庆万水源水产品销售有限公司的经营范围相同，与重庆万水源水产品销售有限公司形成同类竞争关系，前述股东查阅公司账目的行为可能给公司带来损失，请求法院驳回该项请求。

法院经审理查明

2008年3月18日，重庆万水源水产品销售有限公司成立，公司经营范围为销售水产品，物业管理，停车场管理。杨洪利、王志云、代成林、曹明麟、王中文、李兴、李盛英为公司部分股东。

2016年8月28日，杨洪利等七股东向重庆万水源水产品销售有限公司送达《要求查阅、复制公司会计账簿和股东会会议记录的申请书》，主要载明近一年来公司没有召开股东会，也没有向股东通报公司经营情况，公司经营混乱，对外投资和重大经营决定不经股东同意，管理人员工资不经股东会讨论，管理人员失职，公司未按股东会决议半年分红，据此，为了解公司经营的真实情况，申请查阅公司会计账簿。重庆万水源水产品销售有限公司拒绝签收该申请书。

2015年9月21日，重庆海与泉水产品销售有限公司（以下简称海与泉公司）成立，工商登记信息记载公司经营范围为销售水产品、渔具、冰砖、冰块（限工业用），物业管理（凭相关资质置业），停车场管理，冻库出租。该公司法定代表人为王中文，并兼任执行董事及经理。王中文、李盛英为公司部分股东，出资额及持股比例分别为20万元（20%）、10万元（10%）。

2015年9月16日，重庆老渔翁水产品有限公司（以下简称老渔翁公司）成立，工商登记信息记载公司经营范围为销售水产品、渔具、冰砖、冰块（限工业用），物业管理（凭相关资质执业），停车场管理，冻库出租。该公司法定代表人为曹明麟，并兼任执行董事及经理。曹明麟、李兴、代成林为公司部分股东，出资额及持股比例分别为20万元（20%）、10万元（10%）、20万元（20%）。

2015年11月25日，重庆市乐邦水产品有限公司（以下简称乐邦公司）成立，工商登记信息记载公司经营范围为销售水产品、渔具、冰砖、冰块（限工业用），利用互联网销售水产品，货运代理，仓储服务（不含危险化学品），物业管理（凭相关资质证书执业）。其中，重庆老渔翁水产品有限公司、重庆海与泉水产品销售有限公司为公司部分股东，出资额及持股比例分别为480万元（30%）、480万元（30%）。

上述事实有公证书、股东会决议、工商信息查询情况等证据及当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证。

裁判结果

一、被告重庆万水源水产品销售有限公司于本判决生效之日起十日内如实、完整提供2014年1月1日至2016年11月23日的股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告杨洪利、王志云、代成林、曹明麟、王中文、李兴、李盛英查阅、复制；

二、驳回原告杨洪利、王志云、代成林、曹明麟、王中文、李兴、李盛英的其他诉讼请求。

法院认为

股东知情权是指股东享有知道和了解公司经营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。有限责任公司的股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权，这两种知情权的行使具有不同的法定条件。

本案的争议焦点为：1.杨洪利等七股东是否有权要求查阅、复制股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告；2.杨洪利等七股东要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求是否成立。

一、关于是否有权要求查阅、复制股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告的问题。

杨洪利等七名股东作为重庆万水源水产品销售有限公司的股东，其对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对知情权，且无需说明目的，公司不得以任何理由拒绝股东行使该权利。杨洪利等七股东要求查阅、复制股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。

二、关于要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求是否成立的问题。

股东要求查阅会计账簿的权利属于相对知情权，该项权利的行使需满足如下条件：第一，应当向公司提出书面请求并说明目的。第二，查阅目的需具有正当性。

第一，关于是否向公司提出书面请求并说明目的的问题。2016年8月28日，杨洪利等七股东向重庆万水源水产品销售有限公司送达了《要求查阅、复制公司会计账簿和股东会会议记录的申请书》，要求查阅公司会计账簿，并说明查阅目的是了解公司经营情况。虽然重庆万水源水产品销售有限公司拒绝签收，但杨洪利等七名股东已履行了提交书面查阅申请的前置程序，重庆万水源水产品销售有限公司拒绝签收的行为不影响股东知情权的行使。

第二，关于查阅目的是否具有正当性的问题。本院认为，重庆万水源水产品销售有限公司有合理根据认为杨洪利等七股东查阅会计账簿的目的不具有正当性，可能损害公司利益。杨洪利等七股东虽然系重庆万水源水产品销售有限公司的股东，但王中文、李盛英系海与泉公司的股东，曹明麟、李兴、代成林系老渔翁公司的股东，海与泉公司、老渔翁公司系乐邦公司的股东，海与泉公司、老渔翁公司、乐邦公司与重庆万水源水产品销售有限公司的主要经营业务相同，王中文、李盛英、曹明麟、李兴、代成林作为重庆万水源水产品销售有限公司的股东自营与其存在竞争性关系的公司，且曹明麟、王中文担任法定代表人、执行董事、经理职务，其有权对内制定相应经营决策方针，对外代表公司进行民事活动。

重庆万水源水产品销售有限公司的会计账簿（包括原始凭证）中，必然会涉及客户资料信息、产品价格信息、产品销售渠道信息等商业秘密。杨洪利等七股东查阅会计账簿了解上述情况后，必然会掌握重庆万水源水产品销售有限公司的商业秘密，存在为其自营公司提供该商业秘密并供其使用获取利益，从而损害重庆万水源水产品销售有限公司利益的可能。

杨洪利、王志云虽不是与重庆万水源水产品销售有限公司存在竞争性关系公司的股东或高级管理人员，但其与王中文、李盛英、曹明麟、李兴、代成林共同申请查阅重庆万水源水产品销售有限公司的会计账簿并共同诉讼，应视为利益共同体，故对其查阅请求本院不予支持。

因此，重庆万水源水产品销售有限公司拒绝杨洪利等七名股东查阅会计账簿的主张，理由正当，本院予以支持。杨洪利等七股东要求查阅重庆万水源水产品销售有限公司会计账簿的目的并非行使股东知情权，本院对其该项诉讼请求不予支持。