授权书的法律效力（法定代表人越权行为的法律效力）

法定代表人并不必然是公司的老板、实际控制人，甚至可以不是公司的股东。法定代表人只是依法和依章程代表公司行使职权的人。那么，如果法定代表人的行为超出了法律和公司章程的授权，其对外效力应当如何认定呢？

越权对外担保

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定（节选）：

法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当……区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第18条规定（节选）：

只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》认为“担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源”，并由此得出结论：原则上，法定代表人的越权担保行为是无效的。

这相当于法律强加给了债权人一个义务，要求其对担保行为是否符合对方公司章程和股东会决议进行审查。除非债权人能证明自己被虚假的文件所欺骗，否则，债权人不能从法定代表人的越权担保行为中获得任何利益。

担保行为之外的越权代表

《全国法院民商事审判工作会议纪要》并未对担保行为之外的越权行为进行明确规定。但笔者认为其基本原理是可以推而广之的。即，一切《公司法》规定的属于股东（大）会的职能，如果法定代表人做出了越权代表行为，都应当参照“越权担保”的标准对相对人是否属于善意进行严格审查。

以增资为例。《公司法》第37条规定，决定公司增资属于股东（大）会的职能。如果法定代表人越权代表公司对外签署增资协议，其行为的效力仍然取决于相对人是否对公司章程和股东（大）会决议进行了审查。如果相对人没有进行审查，则越权行为无效。

在两位最高院法官王林清和杨心忠合著的《公司纠纷裁判精要与规则适用》一书中，对此这样论述：

法定限制体现的则是国家的意志，法律公布实施后，任何调整对象均负有知晓并遵守的义务，具有对抗任何相对人之效力。此时，对相对人应作恶意推定，即推定其知道或者应当知道法定代表人的行为超越了代表权限。相应地，相对人应负有依法审查公司法定代表人是否存在股东会的特别授权等排除法定限制的情形，以确定其超越法定权限而实施代表行为的正当性。

因此，包括担保、增资、减资、公司合并、发行公司债等法定属于股东（大）会职能的行为，法定代表人越权代表均属无效，除非相对人能够通过如此严苛的“善意”审查。

日常经营行为的越权代表

法定于股东（大）会职能之外的行为，则不应当过分提高相对人“善意”的标准。例如，民间借贷行为、买卖交易行为、租赁行为等，如果没有证据证明相对人是明知故犯、恶意串通等，则应当推定相对人属于善意，法定代表人的越权代表行为对公司发生法律效力。

如果该越权代表行为对公司造成损失的，则由法定代表人对公司进行赔偿。