江苏立泰律师事务所（盛大游戏298亿借道世纪华通回A）

2500多万美元巨额赔偿难解。

盛大游戏回归A股卡壳。

9月17日，深交所向世纪华通下发重组问询函。此次问询针对的是9月12日世纪华通披露的重大资产重组交易预案。公司拟以298亿元购买盛跃网络100%股权。深交所向世纪华通提出问询函。

根据深交所问询函，时间财经发现，盛大游戏私有化退市过程中，盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼。盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

此外，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼，称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反证券交易法。截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。世纪华通披露上述诉讼“不会对本次交易产生实质性影响”。

江苏立泰律师事务所杨鑫律师对时间财经表示，世纪华通重组盛大游戏上市过程中，交易价格是否公允、是否违反证券监管政策、是否具有持续经营能力，均是重大资产重组过程中需要重点关注的问题。如果这些纠纷不解决，可能会对世纪华通重组盛大游戏上市产生影响。

事实上，一款《传奇》造就了一个时代的青年印象，勾起大部分青春中有游戏的70、80、 90 后对盛大游戏的回忆。盛大游戏正是靠着这款《传奇》游戏收获了巨大市场和利润，2009年9月，成立1年的盛大游戏也在美国纳斯达克上市。但几年下来，盛大游戏开始却受到盛大网络的“冷落”。 2014 年，盛大游戏正式宣布私有化。

2015年盛大游戏从美股退市后，其回归A股计划就让外界期待，但过程也一波三折。直至2017 年 1 月，中绒集团选择退出，世纪华通才得以正式得到盛大游戏的控制权。

纠纷不断 阻碍上市？

根据世纪华通发布的重组预案披露，时间财经梳理发现，《传奇》及《传奇3》的相关案件多达19起，《传奇世界》相关纠纷有6起等。这些案件可分为三类，第一类是盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性开曼群岛法院所进行的诉讼，第二类是美国股东诉讼，第三类是是商标、著作权等知识产权诉讼。

关于第一类诉讼，杨鑫律师认为，盛大游戏私有化退市过程中，盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性开曼群岛法院所进行的诉讼。就该诉讼，法院已经做出二审判决，判决Shanda Games（盛大游戏）应将差价 2534万美元及利息支付给异议股东，但双方均提起上诉。由于需要巨额赔偿，该赔偿可能会对交易价格公允性产生影响。

关于第二类诉讼，杨鑫律师认为，主张在有关私有化的代理公告中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失及合理的律师及专家费用等。如果美国股东诉请得到支持，则说明Shanda Games 在私有化过程中，存在违反当地证券监管政策的情形。

关于第三类诉讼，杨鑫律师认为，该类诉讼案件多，部分金额巨大。由于游戏系Shanda Games（盛大游戏） 的核心业务，而商标、著作权等是维系其核心竞争力的法律保障，如果商标、著作权存在争议，其核心资产权属存在瑕疵，将会严重影响Shanda Games 持续经营能力。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

杨鑫律师认为，在世纪华通重组盛大游戏上市过程中，上述纠纷影响了交易价格的公允、影响了具有持续经营能力，因此，如果不解决这些纠纷，可能会对世纪华通重组盛大游戏上市产生影响。

而根据深交所的要求，世纪华通还应披露以下几点：

1.该些诉讼、仲裁产生的具体背景和原因。

2.盛跃网络及其子公司 Actoz Soft Co. Ltd(以下简称“亚拓士”)分别作为原告（申请人）和被告（被申请人）与娱美德及相关方的未决诉讼、仲裁的整体情况，包括案件数量，涉案金额和案件审理情况。

3.请详细说明并重点提示可能影响上述若干纠纷判决结果的已有重要合约、判决、仲裁与和解结果。

4.请律师就上述若干纠纷是否对本次交易构成重大障碍发表专业意见。

5. 请律师和财务顾问就上述纠纷对你公司开展主营业务可能产生的影响发表专业意见。

相关法律人士对时间财经分析，深交所提出的问题切中要害。如果深交所提出的这些问题，没有很好地解决，此次重组可能会受到很大影响，曾经因为法律纠纷中止审核，延迟上市的公司比比皆是。

这样的例子的确比比皆是。例如，2010年，福建星网锐捷股份有限公司因自身专利问题而宣布暂缓上市。2012年，上海瑞创网络科技有限公司因为涉及微软的著作权纠纷而被证监会创业板发行监管部列为终止审查对象。2013年，乔丹体育股份有限公司由于遭遇商标纠纷，导致上市被搁浅。

如果上市了，这些纠纷又有谁来解决呢？

杨鑫律师认为，如果能上市，开曼群岛及美国股东诉讼应当根据股东的诉讼请求，由Shanda Games 及相关人员来承担；知识产权诉讼，由涉诉的主体（主要是相关的子公司）来承担。不过，不论是由Shanda Games 还是子公司来承担，如果能成功上市，最终都将会由世纪华通买单。

私有化股权纷争落遗症

陈天桥用了5年，从1999年创立盛大，到2004年登陆纳斯达克完美逆袭。

2014年1月，盛大游戏正式宣布私有化。引来了资本的疯抢。而其私有化财团变更次数，截至目前，已经创下了中概股私有化的记录。

以盛大集团、春华资本为首的财团向盛大游戏提出非约束性私有化方案，拟以每股美国存托股6.9美元的价格完成盛大游戏的私有化。同年9月，盛大集团的4位关联方退出交易，东方证券、海通证券和中银绒业集团加入战团。

2014年11月，盛大将所持有的盛大游戏股份全部出售给宁夏中银绒业和亿利盛达控股。其中亿利盛达的唯一股东，就是张蓥锋和宁夏中银绒业所拥有的公司宁夏亿利达。自此盛大不再持有盛大游戏的股份，退出了盛大游戏私有化。一个月后，宁夏亿利达以及宁夏中银绒业同意组成新财团，对盛大游戏进行私有化。

2015年3月东方证券、海通证券又突然宣布重新入局。

2015年6月底，世纪华通“半路杀出”，控股股东华通控股已联合大股东旗下子公司及上海东方证券资本投资有限公司设立砾天投资、砾华投资、砾海投资三家砾系基金，砾系基金将出资63.9亿元收购盛大游戏43%股权。

而世纪华通获取的这43%的股权，则是全部来自东方证券和海通证券方面。

2016年4月，盛大游戏管理层将宁夏亿利达所持股份和投票权全部出售给银泰系旗下子公司JW HOLDINGS CAYMAN LP，该笔转让导致中银绒业丧失对盛大游戏重组的主导权。

直至 2017 年1 月，中银绒业选择退出，世纪华通才得以正式得到盛大游戏的控制权。世纪华通发布公告称，中银绒业将所持有的全部盛大游戏股权转让给曜瞿如网络，转让完成后，中绒集团不再直接或间接持有盛大游戏股份或表决权。

股权纷争带来的结果是法律纠纷四起，这也为后续的盛大游戏埋下隐患。在一定程度上，世纪华通接手盛大游戏也成了烫手的山芋，只有处理好这些历史遗留问题，世纪华通才能顺利重组盛大游戏。

作为承接方的世纪华通，自身也主营互联网游戏业务，目前正以474.2亿元的市值暂居A股游戏板块之首。不过，有业内人士分析，如今国内游戏行业正在面临较大的挑战，今年8月底国家新闻出版署正式公布了“实施网络游戏总量调控”的意见，令A股游戏板块市值再下一个台阶。（北京时间财经 李洪力）

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