合同纠纷诉讼时效（公报案例）

作者：初明峰 刘磊 王瑞珂

编者按：

关于在请求确认合同无效的诉讼中，合同当事人及具备利害关系的案外人可享有诉讼主体资格的问题，笔者在前期文章中进行了分析。在分析中，笔者对撤销之诉和确认无效之诉的特点及优劣进行对比后，认为确认无效诉讼的优势在于其不受行权期限的限制。有读者对此提出质疑，笔者特解读本公报案例裁判观点予以说明。

裁判概述：

合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。

案情摘要：

1. 1993年3月3日，北生集团与威豪公司签订《土地合作开发协议书》，双方合作开发乡镇企业城范围内土地。

2. 合同签订后，威豪公司在1993年4月30日前共付款2500万元给北生集团，但北生集团未依约办理蓝线图及转换合同，也未为威豪公司办理土地使用权证。

3. 至2005年，北生集团未取得讼争土地的土地使用权，也未对讼争土地进行开发利用，威豪公司提起诉讼请求确认开发合同无效、返还2500万元本息。

4. 双方当事人均当庭确认威豪公司在诉讼前一直未向北生集团主张过权利，北生集团提出时效抗辩。

争议焦点：

确认合同无效诉讼，是否受诉讼时效限制？

法院认为：

依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本院认为，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。

本案中，威豪公司与北生集团签订的《土地合作开发协议书》被人民法院确认无效后，威豪公司才享有财产返还的请求权，故威豪公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。

案例索引：

（2005）民一终字第104号

相关法条：

《合同法》（失效）

第52条 有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《民法典》

第153条　违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第196条　下列请求权不适用诉讼时效的规定：

（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；

（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；

（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；

（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。

类案判决：

（2016）最高法民终685号：恒发公司知道沈宏观签订《合作协议》后，已经告知德厚公司对沈宏观的行为不予追认，《合作协议》对恒发公司不发生效力。恒发公司请求法院确认《合作协议》无效，并非债权请求权，亦不受诉讼时效期间限制。并且恒发公司持续向德厚公司主张权利，要求其退出项目，未怠于行使权利。故恒发公司起诉未超过法定诉讼时效。

实务分析：

实务中，对于确认合同无效之诉是否应受到时限限制的问题，存在不同观点。

有观点认为，应当参照诉讼时效规定，当事人启动确认合同无效诉讼并请求确认合同无效往往只是过程和手段，其终极目的仍然要回归到返还或赔偿的经济目的。对此，司法并不以为是恶意，司法审查中享有诉的利益也是判断原告适格与否的一项因素，从这个角度上讲，当事人应当在诉讼时效的期间内启动该诉讼。

另有观点认为，合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。本文援引公报判例的裁判观点即是如此。

还有观点认为，应当参照适用撤销权期间的相关规定，因为合同被撤销、被认定无效以及合同不发生效力的法律后果是相同的，同时合同的撤销和认定无效在某些构成方面的界限也是模糊的，参照适用撤销权的期限规定有一定的合理性。

笔者认为上述观点均有一定道理，但实务中主流观点还是本文援引公报判例观点，推荐本文，以供参考。