关于企业IPO前股份支付会计处理的相关建议
摘要：
自从2011年瑞和股份在IPO申报阶段实施股份支付以来，证监会对上市之前的高管激励的会计处理发生了一些新的变化，实际控制人上市前对高管的股权转让（包括增资）行为会被视为股份支付（会计处理为 Dr：管理费用 Cr：资本公积，会影响利润表，但对净资产不产生影响，不会影响折股数）。以往的案例如新筑股份（002480）其实也是按照股份支付进行处理的，只是以往更多的是从由于身份不同而导致作价存在差异的角度进行解释的。而且公司法对此没有做出明确规定。
上市公司存在的股权激励方案中大股东进行转让的行为也最终须根据中国证券监督管理委员会《<关于股东提供股份来源实施股权激励会计处理问题>的复函》，参照《企业会计准则11号——股份支付》相关规定进行会计处理。深振业A（000006）的股权激励也即是按此规定进行调整处理的。
从IPO角度而言，个人觉得高管的激励以后的应对措施就是上市前按照净资产作价，即使引入风投，也须控制高管激励的数量，避免造成进行激励当年（特别是申报期当年）净利润的大幅下滑甚至是亏损进而影响上市进程。
从并购重组角度而言，即使形成股份支付，对标的企业未来的收益法评估也没有实质性影响。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
2016年之前尚未见到创业板IPO进行股份支付会计处理的案例，监管层不太赞同创业板应用此规则。但创业板企业进行并购重组，还是适用股份支付准则的。2016年以来，监管层拟考虑创业板将逐步适用该准则。2016年11月的保代培训记录明确要求创业板执行股份支付准则。
根据目前的审核实务，监管机构基本上将高管低价受让或低价增资视同为授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，须在授予日而非非工商变更登记日进行会计核算，确认相应的成本与费用。
2018年监管机构出具《首发审核财务与会计知识问答》，专门对IPO之前的股份支付事项进行了明确的约定。一般而言，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益【实务中大部分案例均是如此操作，如案例1华培动力、案例2罗博特科、案例3上机数控、案例4利通电子、案例5爱朋医疗均一次性计入损益且作为非经常性损益】。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。【进行摊销的案例非常少见，如案例6宁德时代IPO。该等案例之所以少见，在于而IPO之前的股权激励往往是针对过往贡献而进行的确认，而不是基于未来服务的体现，对未来服务期限及业绩的考核往往是公司上市之后再进行相关的操作。】
报告期内，发行人多次进行股权转让与股权增资。请发行人：补充说明历次股权转让和增资的作价依据及定价公允性；是否涉及股份支付，若涉及股份支付，请说明是否做了相应的会计处理，股份支付公允价值确定依据及定价公允性。请保荐机构进行核查并明确发表意见。
问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？
答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号一一股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号一一股份支付》。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益【如案例1华培动力、案例2罗博特科、案例3上机数控、案例4利通电子、案例5爱朋医疗均一次性计入损益且作为非经常性损益】。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。【进行摊销的案例非常少见，如案例6宁德时代IPO】
发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号一一股份支付》进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年／期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
1.激励对象应当符合《上市规则》第10.4条相关规定；
2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：
1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；
3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4.涉及股份支付费用的会计处理等。
（三）中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：
1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；
2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；
3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
23．发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
1．激励对象应当符合《上市规则》相关规定；
2．激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3．期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4．发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；
5．在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；
6．在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7．激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
（二）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：
1．期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；
2．期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；
3．期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；
4．涉及股份支付费用的会计处理等。
（三）中介机构核查要求
保荐人及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：
1．期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；
2．发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；
3．股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；
4．发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
报告期内公司进行的员工持股计划和股权激励等相关事项为设立磊佳投资作为持股平台开展的员工持股计划、向总经理王立普进行股权激励。磊佳投资受让老股东的股权价格为公允价格，未确认股份支付金额；王立普受让老股东股权的价格低于同次股权转让中磊佳投资受让的价格，属于企业通过低于公允价值转让权益工具作为对价以换取服务的情形，所以公司对其公允价值与受让价格之间的差异确认为股份支付金额。具体情况如下：
1、背景、原因及具体过程
为建立员工参与公司经营决策和享有公司发展成果的机制，提升公司的经营效率和治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，公司以磊佳投资作为持股平台开展员工持股计划。公司开展员工持股计划的过程如下：
（1）2015年12月16日，公司召开股东会并通过决议，同意磊佳投资合计从陈秀琴、谢卫华、唐全荣、吴怀磊和黄晓虹等股东处以合计3,000万元的转让价格受让合计206.45万的华培有限出资额。同日，陈秀琴、谢卫华、唐全荣、吴怀磊、黄晓虹分别与磊佳投资签署了《股权转让协议》。上述股权转让价格是以2015年度预期净利润6,000万元为基础，按照10倍PE值经各方协商确定。
（2）2015年12月27日，磊佳投资召开合伙人会议，同意变更合伙人和出资额。出资额由100万元变更为3,000万元，其中原合伙人吴怀磊认缴出资额由1万元增加至30万元、原合伙人吴世友认缴出资额由99万元增加至1,478万元、王立普认缴出资额600万元、关奇汉认缴出资额160万元、李泉波认缴出资额120万元、段新生认缴出资额100万元、孙京桥认缴出资额100万元、李燕认缴出资额80万元、李学康认缴出资额60万元、蔡旭新认缴出资额40万元、董会科认缴出资额40万元、朱元建认缴出资额40万元、梁民认缴出资额30万元、郭萍萍认缴出资额20万元、唐双喜认缴出资额20万元、朱樱认缴出资额20万元、汤建认缴出资额16万元、王军伟认缴出资额16万元、陈泉兴认缴出资额10万元、吴文遥认缴出资额10万元、苏伯营认缴出资额10万元。合伙人签订了《合伙协议》。
（3）2015年12月31日，磊佳投资收到全体合伙人的出资额共计3,000万元，同日，磊佳投资向陈秀琴、谢卫华、唐全荣、吴怀磊和黄晓虹等股东支付合计3,000万元的股权转让款。
2、转让价格及确定依据
2015年12月16日，磊佳投资合计从老股东处以合计3,000万元的转让价格受让华培有限206.45万的出资额，即每单位出资额14.53元。上述股权转让价格是以2015年度预期净利润6,000万元为基础，按照10倍PE值经各方协商确定。
3、具体会计处理情况
（1）公允价值确定的依据
①公允价值确定过程及依据
由于公司最近几年持续盈利，因此，公司采用相对价值法中最适用公司情况的市盈率（PE）模型进行估值。公司以2014年净利润为基础，并根据2015年1-9月已实现净利润情况预计了2015年可实现的净利润为6,000万元，同时结合了同行业上市公司可比交易的估值水平，确定了10倍的PE值。根据市盈率模型计算结果，2015年11月30日，公司每单位出资额公允价值为14.53元。
（2）磊佳投资受让股权未确认股份支付金额
本次股权转让中磊佳投资的受让价格为14.53元/每单位出资额，公允价值亦为14.53元/每单位出资额，交易价格与公允价值一致。同时，本次持股计划由满足条件的员工自愿认购，股权转让的价格公允，持股员工与企业共享收益、共担风险，并未直接从此次股权转让中获利，不属于企业以权益工具作为对价以换取服务的情形。因此本次员工持股计划不满足《企业会计准则第11号——股份支付》中"以权益结算的股份支付是以企业以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易"条件。
综上所述，磊佳投资于2015年12月31日受让公司原股东持有的206.45万元出资额成为华培有限的股东的行为未确认股份支付金额。
1、背景、原因及具体过程
为有效激励公司高级管理人员，2015年12月16日，公司召开股东会并通过决议由原股东向公司总经理王立普转让82.57万元出资额，转让价款229.70万元。
王立普具有丰富的汽车行业从业经验，本次股权转让引入新股东王立普是为了公司未来的发展引入优秀管理人才，进一步完善公司管理体系及结构。
2、转让价格及确定依据
陈秀琴、谢卫华、唐全荣、吴怀磊和黄晓虹5名股东与王立普之间股权转让价格是以2015年9月30日的净资产25,761.18万元为基础，考虑2015年12月分红和增资事项并进行一定折价后各方协商确定，转让价格为2.78元/单位出资额。
3、具体会计处理情况
（1）公允价值确定过程及依据
同期公司老股东转让给磊佳投资的价格为14.53元/单位出资额，公司按照磊佳投资受让价格确认转让给王立普的82.57万元出资额授予日公允价值=14.53元/单位出资额*82.57万元出资额=1,200万元，具有合理性。
（2）确认股份支付金额
本次股权转让中王立普以2.78元/单位出资额受让公司82.57万元出资额，低于2015年12月16日同次股权转让中磊佳投资受让公司股权的价格14.53元/单位出资额，属于企业通过低于公允价值转让权益工具作为对价以换取服务的情形，满足《企业会计准则第11号——股份支付》中"以权益结算的股份支付是以企业以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易"条件。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，确定成本费用和相应的资本公积，不确认其后续公允价值变动。公司根据本次股权转让的公允价值与转让价格之间的差额=1200万元-229.70万元=970.30万元确认为股份支付金额，计入资本公积970.30万元，计入当期管理费用970.30万元。
2016年，公司实际控制人戴军和王宏军将所持有的科骏投资17.94%出资份额转让给杨雪莉、李伟彬等公司员工。戴军和王宏军系公司的实际控制人，该股权转让事项构成作为换取职工服务的以权益结算的股份支付，根据届时颂歌投资对公司增资价格作为市场公允价格计算，公司确认股份支付费用1,023.26万元，使得当年管理费用大幅增加。2017年和2018年1-6月，由于管理人员薪酬持续增加，管理费用在2016年扣除股份支付基础上亦持续增加。
报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
非经常性损益明细
报告期 2016 年非经常性损益项目占发行人同期净利润比重较高的原因为：一方面，发行人对部分关键管理人员进行高管及核心人员持股而相应确认的股份支付费用 3,060.00万元，将其计入非经常性损益下的其他符合非经常性损益定义的损益项目；
为更准确反映股权激励的公允价值，发行人以 2016 年高级管理人员和骨干员工持股日前后可比公司外部投资者入股的市盈率为参考，选取了 10.26 倍市盈率作为公允价值重新确定股份支付金额。对股份支付进行了会计差错调整，补充确认 2,636.66 万元股份支付费用，并调减 2016 年归属于公司普通股股东的净利润 2,636.66 万元。股份支付的会计差错更正事项经发行人董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表同意的独立意见。
报告期内，公司历次股权变动情况如下：
2015年12月，爱普投资、朋众投资以7.22元/注册资本的价格认购爱普有限29.43万元注册资本、71.52万元注册资本。爱普投资、朋众投资为公司高级管理人员及核心员工组成的持股平台，且其增资价格与同期PE投资机构入股价格21.44元/注册资本之间存在一定的差异。因此，本次增资涉及股份支付。
根据《企业会计准则》的规定，该次股份支付为以权益结算的股份支付，公司将爱普投资、朋众投资增资入股的公允价值与其增资价格之间的差额1,435.40万元作为股份支付处理，并计入增资年度的管理费用。公司本次股份支付的处理符合企业会计准则的相关规定。
非经常性损益明细
2015年公司非经常性损益金额及占比较高，主要系受该年度公司因员工股权激励进行了股份支付影响所致。
请保荐机构、会计师：（1）结合2016年1月招银叁号等15位投资人增资及贷款协议中约定的债转股价格，以及对公司价值的合理市场预期等相关因素，补充说明公司确认股份支付费用是否谨慎合理；（2）结合员工持股计划对员工具体约定及实际效用，详细说明公司将股权激励成本在5年内分摊相关处理的依据，是否符合《企业会计准则》规定，并说明该部分成本在上市后由新增投资者承担是否公允合理；（3）补充说明报告期中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
②公司股份支付费用确认的基本情况
2015年12月，发行人召开股东大会和董事会，审议通过员工持股计划。员工持股计划的持股对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、公司技术（业务）人员等骨干人员。博瑞荣合、博瑞荣通等6家合伙企业为员工持股平台。公司员工持股计划具体情况参见招股说明书"第五节 发行人基本情况"之"八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况"
根据《企业会计准则-股份支付》的规定，公司在报告期内确认的股份支付费用情况如下：
单位：万元
报告期内，公司根据会计准则和会计政策规定，以同时期外部投资者的入股价格作为公允价值计算股份支付费用。考虑到2015年末员工持股计划的实施时间距离同时期外部投资者入股的定价基准时间有一定间隔，且2015年下半年公司发展迅速，基于财务处理的谨慎性和相关数据的可靠性，公司根据以2015年10月31日为股改基准日经审计的2015年1-10月财务数据，将原以参考外部投资人入股价格变更为以"2015年10月31日前12个月的净利润*合理市盈率"作为计算股份支付费用的公允价值的参考依据。
公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
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