股权转让案例（股权转让案例解读）

2022年3月28日，上市公司万向钱潮（000559.SZ）发布了一则股权转让的公告：

本次投资拟以公司自有资金受让认购万向集团持有的万向一二三的人民币32,000万元注册资本的出资权(对应人民币40亿元)并履行实缴出资义务，其中32,000.00万元进入注册资本，368,000.00万元进入资本公积。（万向钱潮公告，公告编号：2022-005）

我们从中可以看出哪些关于股权转让的知识点呢（敲敲黑板）

股权转让是否要履行出资义务？

很多人认为，股权转让的受让方，就只是单纯地受让了股份而已，根本不重视该部分股权所对应的出资是否履行了，也就是是不是完成了注册资本的缴纳。

如果受让的股份，已经完成了实缴，那么就受让了股份就可以了；但是如果该部分没有实缴到位，那么受让了股份（出资权），也要承担出资义务。就如同前面的例子一样。

这样，我们就可以从公告中读出一点，万向集团对万向一二三的出资义务没有完全履行，最起码该部分的注册资本的出资未到位。

股权受让超出注册资本的部分去哪了？

从前面的公告中我们可以看出，超出的部分进入了资本公积，进入了万向一二三的资本公积。

假设，如果这部分股权万向集团完成了实缴，万向钱潮也是同样的对价受让的话，超出的部分去哪了呢？如果是这样，那么就进入万向集团了，万向钱潮溢价收购万向集团持有的万向一二三股份，溢价了12.5倍（3.2亿股，每股12.5元，总价40亿元）。

在这，我们再引出一个猜测，上面公告中的这样一番操作是为什么？也就是，万向集团为什么要把出资权转让给万向钱潮？

万向钱潮40亿资金注入万向一二三，对万向集团有什么影响呢，我们来算一算。

我们可以看出，万向集团对万向一二三的持股比例下降了3.94%，可为万向一二三引入了40亿元的资金，这笔经济账怎么算都是划算的。

公司上市的目的，是为了募集资金；募集资金的目的，是为了投资。