合同履行地（民诉法司法解释）

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”根据该条规定，因合同纠纷引发的诉讼案件，其管辖法院包含被告住所地人民法院和合同履行地人民法院。

故准确理解“合同履行地”，会帮助我们更好地确定合同之诉的管辖法院。本文为笔者对民诉法司法解释第十八条项下“合同履行地”的个人理解，供大家参考交流：

一、合同已实际履行

1.合同已实际履行：且合同约定了履行地点 →“以约定的履行地点为合同履行地”

该项包含两种情形：①合同已实际履行，且实际履行的地点与约定履行的地点一致；②合同已实际履行，但实际履行的地点与约定的履行地点不一致。上述两种情形，合同履行地均为“约定的履行地点”，即尊重当事人在签订合同时的意思表示。笔者认为此处之所以如此规定，合同签订时的意思表示具有较强的确定性，但实际履行地却会因种种原因发生变化，即实际履行地具有极强的不确定性。

2.合同已实际履行：但合同未约定履行地点或约定不明 →分以下情况

A. 争议标的为给付货币的 →“接收货币一方所在地为合同履行地”

此处的“争议标的”不等于“诉讼请求”。“争议标的”是指诉讼请求所对应的合同义务，争议标的为给付货币是指诉讼请求对应的合同义务亦是给付货币。

最为常见的就是借贷法律关系，借款方（如企业）诉请出借方（如商业银行）交付出借款项。该争议项下：诉请为“商业银行立即向企业交付出借款项”，诉请对应的合同义务为“商业银行应当按照合同约定向企业交付出借款项”，接受货币的一方为“企业”，即企业接收商业银行交付的出借款项。该种情形下，合同履行地为企业所在地。

再如，借贷法律关系项下，出借方（如商业银行）诉请借款方（如企业）归还出借款项。该争议项下：诉请为“企业立即向商业银行归还出借款项”，诉请对应的合同义务为“企业应当按照合同约定向商业银行归还借款”，接收货币的一方为“商业银行”，即商业银行接收企业应予归还的借款，该种情形下，合同履行地为商业银行所在地。

再如，如买卖合同关系项下，卖方已按约交付货物，但买方未按约定向卖方支付货款，卖方诉请买方支付货款。该争议项下：诉请为“买方立即向卖方支付货款”，诉请对应的合同义务为“买方应当按合同约定向卖方支付货款”。该种情况下，因诉讼请求对应的合同义务亦为给付货币，故适用该种情形，即接收货币的一方为合同履行地，即卖方所在地为合同履行地。最高人民法院（2017）最高法民辖26号郑某与肖某买卖合同纠纷一案明确了该观点。

同样，买卖合同关系项下，买方已按约支付货款，但卖方逾期发货，买方诉请卖方支付逾期发货违约金。该争议项下：诉请为“卖方向买方支付逾期发货违约金”，诉讼请求对应的合同义务为“卖方应当承担逾期发货的违约责任”，因诉请对应的合同义务并非给付货币，而是基于违约行为所应承担的违约责任，故该种情况就不能适用该条规定。

再如，甲方向乙方出卖设备，双方签订买卖合同，合同约定乙方支付定金，乙交付定金后甲方未发货，甲方单方未履行合同义务。此时，乙方可主张适用”定金罚则“双倍返还定金/或违约责任。虽然乙方诉请甲方的责任均为支付货币，但本案不可以适用该条规定，原因在于诉请对应的合同义务为“甲方违反合同约定，应当向乙方承担定金罚则或违约责任”，而非“给付货币”。接收货币一方”指的是实体内容的合同义务，并非诉讼请求中给付金钱的诉讼请求，不能以给付金钱的责任承担请求确定合同履行地，而是应当根据当事人的诉讼请求结合合同义务的约定确定合同履行地。

故，对于诉讼案件，当诉讼请求为“给付货币”时，我们需要进一步分析该诉请对应的合同义务是否亦为“给付货币”，即要区分“争议标的为给付货币”以及“接收货币一方”的情形，而非诉请中简单的给付金钱请求。如果并非给付货币，就不能适用该条规定。

B.争议标的为交付不动产的 →“不动产所在地为合同履行地”

该条规定系指，合同纠纷项下，如果未约定履行地或约定不明，诉请对应的合同义务为“交付不动产”，不动产所在地为合同履行地。

举例：非政策性房屋买卖合同关系项下，买方已按约支付房款，但卖方未交付房屋，买方诉请卖方交付房屋。该争议项下：诉请为“卖方立即向买方交付房屋”，诉请对应的合同义务为“卖方应当按约交付房屋”，该种情形适用该条规定，即房屋所在地为合同履行地。

再如，非政策性房屋买卖合同关系项下，卖方已按约交付房屋，但买方未按约支付房款，卖方诉请买方支付房款。该争议项下：诉请为“买方立即向卖方支付房款”，诉请对应的合同义务为“买方应当按约支付房款”，因该争议标的对应的合同义务为“给付货币”，而非“交付不动产”，故该情形适用“争议标的为给付货币，接收货币的一方为合同履行地”，即卖方所在地为合同履行地。

C. 其他标的 →“履行义务一方所在地为合同履行地”

其他标的，系指争议标的为除给付货币与交付不动产以外的其他标的，包括财产权利、动产等。如前文所述的“买卖合同法律关系项下，买方起诉卖方要求其支付逾期发货违约金。该诉请对应的合同义务为“卖方应当承担违约责任”，即其他标的，故卖方为履行义务的一方，卖方所在地为合同履行地。

再如，家具买卖合同关系项下，卖方拒不交付家具，买方诉请卖方要求其立即交付家具。该诉请对应的合同义务为“卖方应当按约交付家具”，即交付动产，故卖方为履行义务的一方，卖方所在地为合同履行地。

D. 即时结清的合同 →“交易行为地为合同履行地”

如字面含义，即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。如即时买卖合同、即时服务合同等，当面交付货款、当面取得货物，或当面支付服务费、即时享受服务等。

二、合同没有实际履行

合同签订后，未实际履行且双方住所地都不在合同约定的履行地，该种情形下，仅可由被告住所地人民法院管辖。

此处有两项注意事项：①对于“没有实际履行”，此处应为“双务合同项下，双方均未履行；单务合同项下，履行义务的一方未履行”；②如果双方其中一方住所地在合同约定的履行地，就不适用该种情形。

三、特别说明

民诉法司法解释第十八条第二款规定，主要适用给付之诉。对于确认之诉（如确认合同无效等）及形成之诉（如撤销合同、解除合同等），就不适用该条规定。

举个例子，机床租赁合同法律关系项下，出租方依据合同约定诉请解除租赁合同。该争议项下：诉请为“解除双方签订的房屋租赁合同”，该诉请系形成之诉。如果合同约定了合同履行地，以约定地点为合同履行地；如果合同未约定履行地或约定不明，此时就不能适用民诉法司法解释第十八条第二款规定，只能依据《民诉法》第二十三条规定，由被告住所地人民法院管辖。

以上仅为笔者的个人看法，供大家交流参考，如有任何问题，可与笔者联系进行讨论交流。