律师尽职调查报告（张云昊刑事合规律师团队）

张云昊刑事合规律师团队

张云昊刑事合规律师团队在刑事合规业务中，总结财税领域刑事合规经验，毫无保留的将刑事合规实务干货分享给各位同仁。

张云昊合规律师团队发现，在刑事合规工作中，部分由刑辩律师团队组成的刑事合规团队对于非诉业务无从下手。为提高刑事合规律师的整体实力，张云昊刑事合规律师团队分多期分享合规尽职调查的指要。

本期为:财税领域的合规尽职调查。

一、重点审查材料

1.公司的营业执照；

2.自设立以来办理的《税务登记证》；

3.公司提供的税种、税率情况说明；

4.税务登记证的年检证明（如有）；

5.公司目前享受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的资格证明文件，及获取该等优惠政策的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等；

6.公司最近三年的纳税申报报表；

7.税务部门出具的完税证明：

8.公司就向个人支付款项、发放红股中代扣代缴个人所得税的凭证：

9.公司历史上受到税务处罚的情况说明，罚款缴款凭证；

10.公司就未清偿或者存在争议的纳税义务的说明；

11.公司关于其关联交易价格公允性的说明12.审计报告中有关税项的附注说明；

13.已经注销公司的税务清算文件；

14.公司境外股权间接转让的有关文件（如有）；

15.访谈调查笔录和其他有关文件。

二、审查要点

1.各项文件是否齐全；

2.各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3.公司适用的税种税率是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4.公司的纳税申报地址与其实际生产经营场所是否一致；

5.公司取得的税收优惠待遇、财政补贴等是否具有合法依据（包括但不限于外商投资企业、高新技术企业、软件企业、福利企业、出口退税等），如系根据地方性规定授予的，是否存在国家层面的依据；

6.公司享受的税收优惠政策、财政补贴是否已经取得适当批准或者确认；

7.公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化：

8.拟进行的交易是否会对公司的税收待遇存在有利或者不利影响：

9.公司是否存在需补缴税款的情况；

10.公司是否存在被追缴税款的风险；

11.公司历史上有向股东分红、以未分配利润/盈余公积等转增资本的，是否已经履行了代扣代缴手续；

12.公司向个人支付报酬等是否履行了代扣代缴义务；

13.公司或股东向外国企业法人支付是否履行了代扣代缴义务；

14.公司是否曾受到税务处罚；

15.公司是否以核定方式纳税，是否符合有关规定；

16.公司的关联交易是否存在转移税负安排；

17.公司的境外股权是否存在被直接间接转让的情况，是否依法申报纳税；

18.公司如为高新技术企业，结合研发投人、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险；

19.国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”、各省、市级工商局网站/各省、市级信用网的查询结果；

20.其他对拟议交易存在影响的事项。

三、尽职调查报告撰写要求

1.在尽职调查报告中应当载明：

（1）公司的税务登记情况：

（2）公司适用的主要税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求；

（3）若公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法合规：

（4）拟进行的交易是否对税收优惠待遇存在有利或者不利影响：

（5）公司向个人、外国企业法人支付款项（特别是历次分配利润时）的所得税代扣代缴情况：

（6）公司曾受到税务处罚的，需披露处罚的原因、罚款数额，罚款及其滞纳金缴纳情况。

2.如发现对拟议交易可能造成重大影响的问题，应当在尽职调查报告中作出的风险提示并提供的解决方案。

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