股权律师（干货）

在我最近解答粉丝问题的几周里，被问到最多的问题是，大股东各种花样欺负小股东、掏空公司，小股东该怎么办？

杨律师做了点功课，梳理了9个大招，今天的内容全面、实用，就是为了保护小股东利益，帮助小股东破解困局的，视频有点长。准备合伙创业的、已经成为小股东的、正在被大股东欺负一筹莫展的，一定要认真看完。最后一招比较凶险，不到万不得已建议不要轻易滥用。

知情权、审计权

小股东维权的第一件事就是知道发生了什么，大股东做了哪些掏空公司，损害小股东利益的事，最好要确定的证据，不要口头毫无凭据的讲来讲去不解决问题。知情权可以和大股东商量着行使，也可以直接起诉到法院，这是股东的法定权利，没有协议约定也没关系，但是审计权就必须要在股东协议或章程上有规定小股东才有权行使。

重大事项否决权

大股东常用的掏空公司的手法有关联交易、大额支出或投资、对外提供担保、支付高管高额薪酬等等，把这些防范大股东的损招一律当作重大事项，在和大股东合作之初就约定好，写进股东协议里面，需要股东100%投票同意。

按照实缴比例表决、分红

这条针对这种情况，就是大股东表面认缴的出资额很高，持股比例很高，但一直不实缴或实缴很少，或者实缴后利用控制公司的便利又抽逃，公司主要利用其他小股东实缴的资金在周转，但在公司决策和分红的时候按照认缴、而不是实缴的出资比例占小股东便宜。

提前设定分红方案、强制分红

大股东把持公司情况下，公司盈利但一直不做利润分配，还利用种种手段掏空公司，小股东针对这种情况，要提前在协议或章程中作出分红的具体约定，一旦公司明明有利润可分，但大股东滥用权利恶意转移或者变相给自己分配，小股东可以向法院诉讼要求强制分红。

担任董事、监事、总经理、法定代表人、财务负责人

小股东担任公司职务就会接触公司业务和经营，这既是了解公司也是控制公司的机会，当然不容易被大股东忽悠。比如担任董事，公司的经营事项就需要董事了解和表决；担任监事，就有权检查公司、监督高管，必要时还可以要求开股东会，直接对股东和高管提出诉讼；担任法定代表人可以管理公司公章；担任总经理和财务负责人，对公司业务的了解就更具体详细了。

回购请求权

公司法有规定股东的股权回购请求权，比如连续5年公司有盈利但不分配，公司的主要财产被转让，经营期限届满不同继续经营，可以要求公司回购股权。其实除了法律规定之外，还可以增加约定，如果大股东侵害小股东的知情权、表决权、收益权等小股东的合法权益，小股东没有办法通过协商和交涉让大股东盖章错误时，小股东有权要求回购股权，退出公司。

股东诉讼

自己的利益被大股东侵犯，比如股东会在表决时违法，小股东可以提起决议撤销诉讼、大股东隐瞒公司财务情况可以提起知情权诉讼。公司的利益被大股东侵犯，小股东也可以提起股东代表诉讼，比如大股东通过关联交易损害公司、给他人输送利益时。协商解决问题走头无路，小股东提起诉讼是法律赋予的维权武器，不需要协商。

股东剥夺行为的解散事由

现实中经常碰到大股东长期压制小股东，比如长期不分红、不给小股东知情权、长期不开股东会不给参与经营决策、利用非法手段掏空公司等，这时需要提前在协议合伙章程中约定，发生类似情况可以提起公司解散，好让小股东退出。公司法有关于公司解散的规定，但条件比较苛刻，小股东提前约定好对保护自己更有利。

检举、揭发违法、犯罪事实

大股东如果完全无视小股东利益，还态度蛮横，拒绝沟通，小股东可视情况，向税务机关、经济犯罪侦查机关检举、揭发大股东的违法行为，比如大股东用个人账户接受公司货款、体外循环两套账，或者侵占、挪用公司款项等。利用公权力介入是力度最大，最具破坏性的兜底大招，如果不是走头无路，建议小股东不要轻易选择这种可能是鱼死网破、两败俱伤的方式解决矛盾。

杨律师在这里重点提醒大家，合伙经营，即使利益当前也一定要和合伙人丑话说前头，通过书面协议建立规则信任，控制住解决合伙人矛盾的隐性成本，否则股东关系失去信任后再处理，客观上没有白纸黑字作凭据，不仅不好处理，如果矛盾激化后还会处理成本巨大且不可控，到那时，谁还能保持合作赚钱的初心？你说呢？

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