员工入股合同协议书（技术入股投资协议书）

投资入股协议书（一）

本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于2019年1月 30日在XXXX市签订：

甲方：

法定代表人：

住 所： （以下简称为“甲方”）;

乙方：

法定代表人： ，

住 所： （以下简称为“乙方”）。

鉴于：

1.甲方系在 工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其股东会在 年 月 日对本次股权调整形成了第 号决议，同时，批准并授权股东 具体负责本次股权调整事宜。

2.乙方系在 依法登记成立，注册资金为人民币 万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），有意向甲方投资，并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议。

3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲方注册资本不变（进行相应变更）。

4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：

第一条 定义和解释

1.定义

除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。

2.标题

各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。

3.提及

本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 新增股东

1.根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方 %的股权。

2. 以甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的 %股权认购价为人民币 万元。

3. 出资时间

乙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期60日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

4.甲方指定收款账户信息：

账户名：

开户行：

账号：

5.股东资格取得

甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

6.乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。

第三条 新增股东的陈述与保证

1.新增股东陈述与保证如下：

（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

（2）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：

（a）在其公司权力和营业范围之中；

（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准；

（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

（3）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）乙方向甲方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和其它状况；

（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。

（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7）乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2.乙方承诺与保证如下：

（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

（2）有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求；

（3）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。

3.新增股东承诺: 乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定，但估值总额不超过人民币 万。

4.新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第四条 甲方对新增股东的陈述与保证

1.甲方保证如下：

（1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

（2）甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告知新增股东。

（3）甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

（4）甲方已向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；

（5）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且甲方自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；

（6）甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

（7）甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2.本条第1款所列各项，甲方已充分如实告知乙方，乙方也充分知晓，并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。

第五条 甲方的经营范围

1. 继承和发展公司目前经营的全部业务：

2．大力发展新业务：

3. 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条 资金的投向和使用及后续发展

1.本次入资用于公司的全面发展。

2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3.根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条 公司的组织机构安排

1.股东会

（1）入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）乙方的法定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力。

（3）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2.执行董事

甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。

３.管理人员

甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。

第八条 债权债务

1. 本协议签署后，乙方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任。

2. 乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关。

3. 乙方因下列情况需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意，且须符合公司法及甲方章程的规定；若甲方其他股东不同意的，按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理：

1) 乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的；

2) 乙方被终止的（包括但不限于被解散、破产、撤销）；

3) 因乙方债务需以在甲方的投资抵债的；

4) 其他处分在甲方的股权的。

第九条 公司章程

1. 入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2. 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十条 公司注册登记的变更

公司召开股东会，作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第十一条 保 密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第十二条 违约责任

1. 乙方迟延支付股权认购价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过30日，甲方有权选择解除协议；因乙方违约，甲方有权延迟股东的登记。

2. 除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。

3. 因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。

4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额 的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔

5. 尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十三条 争议的解决

1.本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。

2.凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.继续有效的权利和义务

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十四条 其它规定

1. 生效

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2.转让

严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。

3.修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4.可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

5.文本

本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

6.通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往甲乙双方营业执照登记的住所。

第十五条 附件

1.本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2.本条所指的附件是指为入资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括股东会、董事会决议及资产确认书等。

（以下并无正文）

甲方： 乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

二O一 年 月 日

技术入股合作协议（二）

协议编号：【】

甲 方：

法定代表人：

住 所：

联 系 人：

联系 方式：

乙 方：

身份证号码：

住 址：

联系 方式：

一、合作宗旨和目的：

甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，就乙方以技术智力出资的形式入股XX实业下属子公司（后统称“子公司”）一事达成本协议，以资遵照履行：

二、拟成立子公司的基本情况：

1.子公司名称：

2.组织形式 ：

3.注册资金 ：

4.注册地 ：

5.法定代表人：

6.经营范围：

甲方拟以【】为注册资本成立子公司，拟成立子公司的具体情况以深圳市市场监督管理局及有关机关核准为准。

三、乙方出资条件及享有的权益条件及义务约定如下：

1、乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券的投入。

2、乙方以其专有的技术投入子公司，乙方以其所合法持有的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股公司子公司（该子公司财务与母公司分开核算）。

3、乙方以其技术成果入股后（即子公司设立后），乙方取得子公司的股东地位，甲乙双方对子公司的持股比例为70:30。

4、在子公司设立成功后，甲方有权购买乙方5%的股权，具体购买方式如下：

①如子公司实缴注册资本全部实缴，且经有资质的会计师事务所审计，如经审计的净资产每股价格高于1元的，甲方有权以1元每股的价格购买乙方持有子公司的5%的股权；

②如子公司注册资本未实缴，且乙方未缴注册的股权比例大于5%的，甲方有权以1元的价格认购乙方持有子公司的5%的股权；

③如乙方未缴注册的股权比例不足5%的，甲方有权以1元每股的价格购买乙方实缴的5%的股权。

5、在本协议签订生效后，甲方以现金一百万元人民币买断乙方技术成果及市场现有开发客户。甲方应支付的一百万元的付款如下：

①在本协议签署之日起60日内支付40万至乙方指定账户；

②在子公司正式设立并实际经营，且乙方作为子公司技术团队负责人将其技术投入至子公司后，甲方支付剩余60万元至乙方指定账户，支付时间为子公司设立之日起2年内。

③乙方指定账户信息：【】。

6、甲方按本协议的约定支付款项后，乙方应在收款后1日内向甲方出具收据。

7、乙方应在本协议签署前以书面形式告知甲方其目前所研究的技术成果、技术方案等，如有成果已经具备申请专利技术或其他知识产权的，乙方应告知甲方并协助甲方申请。

8、乙方所有与本协议相关的技术成果，如可以申请专利技术或其他知识产权的，均应及时告知甲方并以甲方名义申请。

9、乙方因执行甲方的工作任务或者利用甲方的物质技术条件而由乙方完成的发明创造（包括但不限于发明、实用新型、外观设计、开发、改进、技术秘密和技术诀窍等）,均应属于甲方所有，包括但不限于以下情形:

(1)在为甲方提供服务中完成的发明创造；

(2)履行甲方交付的服务之外的任务所完成的发明创造；

(3)利用甲方的物质技术条件完成的发明创造；

(4)本协议终止后2年内作出的,与乙方在甲方承担的工作或者甲方分配的任务有关的发明创造；

(5)其他任何与甲方业务有关的发明创造。

上述条款(3)中所称的甲方的物质技术条件,是指甲方的资金、设备、零部件、材料或者不对外公开的技术资料、数据等。

四、乙方到子公司工作的基本要求

1、乙方担任子公司的技术总监一职，负责包括公司大数据平台研发、生产和技术指导等但不限于以上工作。

2、乙方负责子公司技术团队的组建，技术团队由子公司总经理直接管理。

3、乙方在子公司的工作年薪为30万元，其他待遇以乙方与子公司签署的劳动合同为准。

4、乙方的家属【】在子公司设立之日起至2019年1月1日前应与子公司签署劳动合同，主要负责对接乙方（包括其店铺）已合作锁厂，具体工资待遇以后期协商的结果为准。

5、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入甲方后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。乙方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

6、乙方(包括乙方的直系亲属，下同)在子公司期间和离开子公司后5年内，未经甲方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与子公司或公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与子公司或公司经营类似或有竞争业务的企业。

7、乙方不得将公司的技术成果(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

8、乙方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，甲方在同等条件下有优先认购权。

五、其他与本协议相关的事宜

1、甲乙双方同意子公司租用甲方的场地为工作场地，甲方以人均市价分摊费用为准收取营业费用。

2、甲方负责子公司的成立注册事宜，甲方承诺在本协议签署后尽快注册成立子公司。

3、甲乙双方转让子公司股份需对方同意。

4、乙方不能以其技术入股要求子公司或甲方折成现金退出或要求甲方强制收购。

六、协议的变更及解除

1、甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本协议。在子公司设立前解除的，乙方应退还甲方已经支付给乙方的所有费用。

2、乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方支付相关赔偿：

①隐瞒其已经取得的技术成果或技术方案的；

②乙方告知甲方的技术成果或技术方案系抄袭或以其他方式侵犯他人知识产权的；

③乙方隐瞒其在经营店铺时的重要客户不告知甲方的；

④乙方隐瞒其及其近亲属对外投资与拟设立的子公司经营范围相同或相似的企业的。

七、违约责任

1、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：

①如果任何一方没有及时适当履行其在本协议项下的义务；

②本协议下的任何陈述和保证在本协议签订之日是不准确、不真实、不完整的或误导性的；

③各方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证、承诺中的一项或多项规定，对公司或子公司包括但不限于公司货子公司的一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的。

2、除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际的损害和损失。

3、除本协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在另一方发出表明违约的书面通知后30日之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

八、争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交深圳仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。

九、协议的生效及其他

1、本协议自双方签署之日起生效，至甲乙双方履行完毕本协议项下各自义务时止。

2、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

3、本协议一式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

年 月 日 年 月 日

技术入股合作协议书（三）

甲方：______ 身份证号：__________________

乙方：______ 身份证号：__________________

甲乙双方在平等自愿的基础上经充分协商，就合作开办______公司、明确合作各方的权利与责任事宜，特订立以下协议条款共同执行。

1、合作方式：

公司注册资金______万元甲方出资占股80%;乙方出技术，占股20%。

2、合作项目：____________

3、合作时间

合作时间为永久，自本合同签字生效之日算起。

4、合作分工：

1、乙方负责该项目技术开发，生产培训，生产监控，产品品管。其它由甲方负责(包括设备投资，物料采购，产品销售，产品配送，财务管理等)。

2、各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对帐目。帐目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目合作各方有权追究当事人的经济，法律责任。涉及该项目的支出、收入等一切帐目的各项原始收支单据须经双方签字认可，交财务管理员做帐。

5、技术，市场保密：

合作期内未经项目合作双方同意，任何人不得将技术及市场内容转让，不得与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人人谋取利益，不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益，并追究责任方的经济法律责任。

6、收益分配：

1、该项目所得利润按合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成80%，乙方占股权分成20%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过双方认可，该提留按双方所占股权比例计为各方的的股本金投入。

2、考虑到乙方的个体情况，乙方有权预支薪酬，但该薪酬从乙方年终分红中予以扣除。

7、合作保障措施

1、在合作期内，项目合作双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，责任方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他合作期内应得收益(具体为：按合作之日起至产生变故时为止的被侵害方应得的收益平均值计算，责任方赔付被侵害方剩余合同期的总收益)。并且必须遵守技术，市场保密条款，并不得在当地使用或经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济，法律责任。

2、在合作期内因战争，灾害，疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目技术所有人经双方协商确定。

8、其他事项：

1、乙方现有生产设备由甲方出资，在生产设备搬离乙方所在地，甲方付乙方设备款共21万元

2、生产期及时开发及样品制作由甲方出资，在做出合格的样品时，甲方付乙方每月8000元生活补助。

3、在做出合格样品后如甲方未履行承诺拒绝支付乙方8000元生活补助乙方有权终止此合同。

9、本合同一式二份，甲乙双方各一份。

10、其它未尽事宜经双方共同协商后作补充，补充条款同具本合同法律效力。

甲方：______(签字) 乙方：______(签字)

日期：___________ 日期：____________

技术入股股权合作协议模板（四）

甲方：

身份证号：

常用住址：

乙方：

身份证号：

常用住址：

甲乙双方因共同投资设立 公司（以下简称“公司”）事宜，在平等自愿、互利互惠、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，特订立本协议。

一、 拟设立的公司信息

1. 公司名称：

2. 住所：

3. 法定代表人：

4. 注册资本： ，实行认缴制，不实行一次性到位。

5. 经营范围： 。具体以工商部门批准经营的项目为准。

6. 性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各按法律规定承担责任。

二、 合作分工及权责

1. 甲方作为资本提供方与乙方开展合作，承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。

2. 乙方作为技术提供方与甲方开展合作，承担公司技术产品研发，技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方，承担以下责任：

（1） 乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件，与本协议享有同等法律效力；

（2） 乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性；

（3） 乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用，并享有改进、销售、增值、收益及处置权。

乙方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。

3. 任一方在合作期间以及退出合作后三年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。

三、 股东及出资入股情况

1. 公司由甲，乙双方股东共同投资设立，总投资额为____万元。作为对公司的投资，不得撤回。

（1） 甲方以货币出资入股，出资额 元人民币，占注册资本的 %。

（2） 乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股，经甲乙双方协商作价确定总价值额 元人民币，占注册资本的 %。

2. 以上投资款用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

3. 任一方股东违反上述约定，均应按本协议承担相应的违约责任。

四、 股东和股东会

1. 股东权利

（1） 甲、乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份比例享有自己权利和承担义务。

（2） 公司对外投资必须经全体股东同意。

2. 股东义务

（1） 股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失；

（2） 股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有；

（3） 股东故意侵害公司利益，应向公司和其他股东承担全部责任和无限责任。

3. 股东会

（1） 聘用公司财务会计出纳人员和公司副经理，并决定薪水和违约责任等重要事项；

（2） 决定总经理薪水和相关权利和义务；

（3） 决定公司经营计划和投资项目；

（4） 审议公司财务报表，账簿等财务内容；

（5） 审议公司利润分配方案；

（6） 公司增资扩股或减资决议；

（7） 每一年度召开一次股东会。

五、 公司管理及职能分工

1. 公司不设董事会，设执行董事和董事，首任期三年，可连选连任。

2. 甲方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1） 办理公司设立登记手续；

（2） 根据公司运营需要招聘员工；

（3） 审批日常事项；

（4） 不得泄露公司秘密；

（5） 不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；

（6） 不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；

（7） 注册公司经营管理工作，接受乙方监督；

（8） 公司日常经营需要的其他职责。

3. 乙方为公司的董事，具体负责：

（1） 对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2） 检查公司财务；

（3） 不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿；

（4） 不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；

（5） 不得私自出售、转让、赠与公司技术成果；

（6） 不得泄露公司秘密；

（7） 监督甲方执行公司职务的行为；

（8） 公司章程规定的其他职责。

4. 重大事项处理

公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：

（1） 公司不为任何第三方提供担保；

（2） 股东向公司借款或公司向股东借款；

（3） ；

（4） 对于上述重大事项，甲、乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。

（5） 《中华人民共和国公司法》第三十八条规定的其他事项。

六、 资金、财务管理

1. 公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲，乙双方共同监管和使用。

2. 公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由聘任的财务会计人员处理，经甲方签字认可备案。

3. 财务章和发票章由甲方负责管理。公司账目等财务信息公司会计不得向乙方隐瞒。

七、 盈亏分配

1. 利润和亏损，甲、乙双方按照股份比例分享和承担。

2. 公司税后利润，在提取资本公积金(税后利润的____%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度：

八、 转股或退股

1. 转股：公司成立起1年内，股东不得转让股权。自第2年起，经各方股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其股权转让予另一方的，转让价款及转让方式经甲、乙双方共同商议确定，出让方应负责办理相应的变更登记等手续。

2. 退股：

（1） 一方股东,须先清偿其对公司的个人债务且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2） 退股结算方式及金额由甲、乙双方共同商议确定。

（3） 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3. 增资：若公司需要增资的，各股东按股份比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

九、 协议的解除或终止

1. 发生以下情形，本协议即终止：

（1） 公司因客观原因未能设立；

（2） 公司营业执照被依法吊销；

（3） 公司被依法宣告破产；

（4） 甲乙双方一致同意解除本协议。

2. 本协议解除后：

（1） 甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算。

（2） 若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，如乙方所提供智力成果、技术方案、技术产品的技术价值没有发生降低或灭失的，按股份比例分配剩余财产。如乙方所提供智力成果、技术方案、技术产品的技术价值发生降低或灭失的，需聘请第三方评估其价值，再由甲乙双方商议分配剩余财产。

（3） 若清算后有亏损，各方以股份比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以股份比例偿还。

十、 违约责任

1. 甲、乙任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。以下行为构成根本违约：

（1） 甲方或乙方违反竞业禁止规定，或将公司的智力成果、技术方案、技术产品(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的；

（2） 在未经公司同意状况下，乙方拒绝提供技术指导或者停止技术研发、技术服务的；

（3） 乙方所掌握的智力成果、技术方案、技术产品经证明不属于合法持有或投入公司后产生侵权纠纷的；

2. 本协议约定的其他违约责任。

3. 违约处理：

（1） 任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的智力成果、技术方案、技术产品、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金：人民币 万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。

（2） 乙方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者乙方拒绝提供技术指导或非经甲方同意停止技术研发的，乙方向甲方支付违约金：人民币 万元。

十一、 其他

1. 本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2. 本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3. 因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4. 本协议一式肆份,甲，乙双方各执贰份,具有同等的法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日 年 月 日

地点 地点 　

转发此文，私信小编回复：“领取资料”， 免费领取《虚拟股权激励方案设计及协议》《公司股权激励方案》《合伙创业股权分配协议》《公司员工入股协议书》《股份代持协议书（范本）》并有专业老师免费为您提供咨询服务。

私信小编回复：“0731”免费领取120分钟股权分配，员工激励、薪酬绩效学习视频

更多学习资料，请点击下方“蓝色文字链接”，关注本头条号，持续分享干货知识！！