合同相对性原则（以案说法）

裁判要旨：

合同相对性原则是指：合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。不当得利，是指没有合法依据取得的不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。

合同约束签约双方

基本案情：

A公司是房地产开发商。2014年12月12日，A公司与小明签订《工程合同1》，约定A公司将某小区二期的土建工程、排水工程发包给小明，小明须向A公司缴纳工程履约金300万元。2014年12月18日，小明再将该工程的土建劳务分包给原告小张，双方签订《工程合同2》，约定原告小张缴纳300万元工程履约保证金，若2015年5月1日前不能开工，保证金全额退还。2014年12月18日当日，原告小张将工程履约保证金300万元汇给A公司的总经理李总。合同签订后，工地一直没有开工。为此，原告小张认为其利益遭受巨大的损失，而A公司和李总因此获得巨大的利益，A公司和李总的受益明显构成不当得利，依据不当得利法律关系诉至广东省开平市人民法院，要求A公司和李总向原告返还工程履约保证金300万元及利息。A公司和李总收到诉状后，寻求本律师帮助。

律师代理意见：

本律师接受委托后，认为原告小张起诉法律关系错误、违反合同相对性原则，A公司和李总不构成不当得利。因为：根据合同相对性原则，原告小张与A公司、李总不存在民事法律关系，原告小张的300万元是依据原告小张与案外人小明签订《工程合同2》支付的，因此，原告小张支付300万元出去的法律关系是与小明发生的，应当按照原告小张与小明签订《工程合同2》来解决；A公司和李总收取涉案的300万元是依据A公司与小明之间的《工程合同1》约定，具有合同依据，A公司和李总收取300万元引起的法律责任，应当按照A公司与小明签订《工程合同1》来解决，故请求驳回原告小张对A公司、李总的诉讼请求。

法院认为：

本案是建设工程合同纠纷。本案争议焦点为：A公司、李总应否返还涉案履约保证金300万元及支付利息给原告小张？A公司与小明签订《工程合同1》、小明与原告小张签订《工程合同2》，原告小张根据小明指示交付给A公司的300万元履约保证金，与第三人小明交付给被告A公司的300万元履约保证金是分别基于两份合同相对主体、权利义务均各不相同的合同而各自履行交纳履约保证金的义务，故原告小张将款项交付至何人或任何单位并不影响该款项为缴纳《工程合同2》保证金之用途；而A公司、李总，依据《工程合同1》收取了300万保证金，具有合同和法律依据，综上，驳回原告小张全部的诉讼请求。

诉讼方案决定了诉讼的成败！

律师寄语：

案件在提起诉讼之前，需要搞清楚法律事实、法律关系是什么，也就是法理依据在哪里。本案中，原告以为给被告汇款了，项目没有做成，被告就需要退还款项，原告忽略了“冤有头债有主”的基本常识，最终导致败诉。在此，也提醒纠纷当事人，诉讼是有风险的，诉讼也是非常专业的，控制诉讼风险的方式就是聘请专业律师处理法律纠纷，避免本案中直接败诉的尴尬局面。

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