昆吾律师事务所催收（证监会公布12条投行罚单）

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来源：证监会

2021年10月15日，证监会发布12条处罚，其中9条行政监管、3条自律监管，共涉及7家券商19名责任人。

关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定

周鹏、肖少春：

经查，我会发现你们在保荐广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人2020年度审阅报告存在未计提2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。

按照根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第174号）第七十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条、第六十五条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2021年7月 27日

关于对国海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐采取出具警示函监管措施的决定

国海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐：

经查，我会发现你们在保荐重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，核查嘉兴富海投资管理有限公司受让苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）持有的苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）出资份额时，对受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异。

上述行为构成《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十六条第（三）项规定的情形。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2021年7月30日

关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定

华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹：

经查，我会发现你们在保荐孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，发行人在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第五条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2021年8月16日

关于王睿洁采取出具警示函措施的决定

王睿洁：

我局对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）现场检查中关注到，你作为北特科技2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问主办人，在从事北特科技并购重组财务顾问业务及2018年、2019年履行持续督导工作期间，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间、2018年3月19日至2018年4月25日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，未发现北特科技向参与认购的公司董事、总经理靳晓堂提供财务资助的情况。

上述行为导致你签字的《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导报告》和《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年持续督导报告》未反映北特科技上述问题，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号修订，证监会令第159号修订）第六条第一款的规定。根据该办法第五十八条第一款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年8月24日

关于对郑瑜采取出具警示函措施的决定

郑瑜：

我局对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”）现场检查中关注到，你作为北特科技2015年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。

上述行为导致你签字的《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2017年度之持续督导现场检查报告》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2017年度之持续督导年度报告》和《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书》未反映北特科技上述问题。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号，证监会令第137号修改）第四条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年8月24日

关于对赵春奎采取出具警示函措施的决定

赵春奎：

我局对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”）现场检查中关注到，你作为北特科技2015年度非公开发行股票持续督导的保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。

上述行为导致你签字的《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2017年度之持续督导现场检查报告》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2017年度之持续督导年度报告》和《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书》未反映北特科技上述问题,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号，证监会令第137号修改）第四条第一款的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年8月24日

关于对李辉采取出具警示函措施的决定

李辉：

我局对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）现场检查中关注到，你作为北特科技2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问主办人，在从事北特科技并购重组财务顾问业务及2018年、2019年履行持续督导工作期间，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间、2018年3月19日至2018年4月25日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，未发现北特科技向参与认购的公司董事、总经理靳晓堂提供财务资助的情况。

上述行为导致你签字的《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导报告》和《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年持续督导报告》未反映北特科技上述问题,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号修订，证监会令第159号修订）第六条第一款的规定。根据该办法第五十八条第一款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年8月24日

关于对陈家伟采取出具警示函措施的决定

陈家伟：

我局对上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）现场检查中关注到，你作为北特科技2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问主办人，在从事北特科技并购重组财务顾问业务及2018年、2019年履行持续督导工作期间，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2017年3月17日至2017年11月27日期间、2018年3月19日至2018年4月25日期间北特科技存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况，未发现北特科技向参与认购的公司董事、总经理靳晓堂提供财务资助的情况。

上述行为导致你签字的《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年持续督导报告》和《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年持续督导报告》未反映北特科技上述问题,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号修订，证监会令第159号修订）第六条第一款的规定。根据该办法第五十八条第一款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2021年8月24日

关于对财务顾问主办人林焕伟、林焕荣、许戈文采取出具警示函措施的决定

林焕伟、林焕荣、许戈文：

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局于2019年2月下发《监督检查通知书》（粤证检查通字190054号），对你们主办的宜通世纪科技股份有限公司（以下简称宜通世纪）收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）项目财务顾问工作进行核查。经查，你们在执业中存在以下问题：

一、对倍泰健康收入真实性核查不充分。一是倍泰健康在2014年、2015年以及2016年1-7月期间内，财务数据显示经营性现金流量与净利润偏离明显，存在严重不匹配的情况。但你们未关注该事项，也未进一步进行核查。二是倍泰健康在2014年12月、2015年12月以及2016年7月，均存在会计期末收入大幅增长的情况。但是你们未关注到会计期末销售收入异常增长，也未进一步核实相关收入确认凭证，判断是否存在虚增收入的情况。三是对销售合同及相关单据抽查程序执行不到位，你们对部分大额销售收入确认时，仅核对收入确认凭证和发票，未按照你们所在机构制定的尽职调查制度的要求，核对销售合同、出库单、运输单以及交易对方签收记录等资料。

二、对其他应收款、其他应付款核查不充分。一是你们通过访谈方某林知悉倍泰健康其他应收款、其他应付款的形成原因为资金拆借，但未取得资金拆借合同等资料，不清楚拆借的具体金额、利率、期限以及用途等情况，未充分核查相应款项形成的原因以及合理性。二是你们对倍泰健康实控人方某林及其配偶李某的个人银行流水核查不到位，未充分核查方某林、李某与王某萍等多名倍泰健康员工发生的大额资金往来的具体原因、用途、流向以及风险。

三、对倍泰健康销售毛利率核查不充分。对于倍泰健康产品销售毛利率发生变动较大的情况，你们仅从产品结构方面核查销售毛利率变动的原因，未按照你们所在机构制定的尽职调查制度的要求收集产品销售价格、原材料采购价格等资料进行分析核查。

四、对主要供应商及客户走访程序执行不到位。你们在对倍泰健康2014年、2015年以及2016年1-7月期间前五大客户的走访程序中，仅访谈了四家客户，对剩余多家主要客户均未进行访谈。

五、对倍泰健康应收账款核查程序执行不到位。你们未按照你们所在机构制定的尽职调查制度的要求，取得主要客户以及账款逾期客户名单等资料，并进一步收集大额应收账款形成原因、账款逾期客户状况、催款情况以及还款计划等资料。

六、未关注倍泰健康印章管理薄弱情况。2016年8月至9月期间内，倍泰健康、李某为清理非经营性资金占用问题，与多家公司签订了《代付款委托协议》，并加盖了倍泰健康的印章。但你们制作的核查底稿收集的倍泰健康2016年度《用章申请单》并未有相应的用印记录，未关注到倍泰健康内控薄弱的问题。

你们的上述行为不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《管理办法》）第三条、第十九条、第二十一条的有关要求。根据《管理办法》第三十九条的规定，我局决定对林焕伟、林焕荣、许戈文采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规的规定。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年9月26日

关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以通报批评的决定

当事人：

徐存新，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人；

陈 萧，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人。

一、相关主体违规情况

经查明，在上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称公司）出售主要经营性资产 Jagex Limited （以下简称 Jagex） 100%股权交易中，徐存新、陈萧作为公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为。

（一）向公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 （五）项规定，公司应就实施重大资产重组有利于公司增强持续经营能力、不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。财务顾问项目主办人在2019年12月21日披露的核查意见中，未对公司上述情形进行充分说明，仅称本次交易有利于缓解公司目前面临的困境、改善财务状况，可为公司未来增强持续经营能力提供条件。经多次监管督促，财务顾问项目主办人直至2020年3月7日才发表明确意见明确，公司出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于公司主营业务及持续经营能力的改善。

（二）未及时督促公司披露支付大额中介费用的重组进展

根据公司对监管问询的回复公告，公司于2019年2月22日聘请立德专业服务有限公司 （以下简称立德服务）作为财务顾问开展境外推广，费用总额超过1亿元，并于2月22日、3月1日、7月 9日、9月 10日合计向立德服务支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元。公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展。但公司直至2019年12月21日才在重组问询函回复公告中对外充分披露上述事项，财务顾问项目主办人也直至当日才在专项核查意见中对外披露。另外，立德服务指定5家深圳和珠海的商贸公司作为收款方，且相关款项在收到后就被迅速转移出境外，相关安排的合理性、款项支付方式和指定的收款方均未明确予以披露。

上述聘请财务顾问事项对重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成重组的重要内容。但财务顾问项目主办人未及时对上述事项进行核查，也未督促公司真实、准确、完整地披露重大进展。

（三）财务顾问专项意见与公司信息披露内容不一致

2019年8月20日，监管部门就公司境外资产交易安排等事项发出关于重大资产出售有关事项的监管工作函，要求公司及财务顾问完善资金交割条款，采取有效措施确保资金能够回流至公司及其相关债权人。上述交易监督事项对境外资产交割、资金回收安全等情况具有重大影响。公司在2019年11月6日对监管工作函的回复公告中称，中国民生信托有限公司和华融国际信托有限责任公司将派遣工作人员在境外交易现场对交易进行全程监督，以确保交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。但在公司2019年11月15日披露的财务顾问关于监管工作函的专项核查意见中并未有上述安排。财务顾问项目主办人未对上述安排进行核查，也未出具核查意见。财务顾问专项核查意见与公司回复监管工作函的公告、重组草案中对于境外交易现场监督机构的信息披露内容不一致。

（四）未及时督促公司披露可能对重组交易有重大影响的子公司股权变动事项

2020年2月14日，公司与子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）、全资孙公司上海澄名网络科技有限公司（以下简称澄名网络）共同签署《增资协议》。澄名网络向宏投网络增资，增资后宏投网络股权结构变更为公司持股66%、澄名网络持股34%。2月17日，宏投网络完成了前述股东变更的工商变更登记手续，并取得上海市静安区工商局新换发的营业执照。股权变更实施后，公司所持宏投网络股权被大幅稀释，直接影响到公司对出售资产所获资金的回流安全。

上海市第二中级人民法院于2020年2月24日向上海市静安区市场监督管理局出具的 《责令纠正股权变更通知书》认为，上述股权变更登记会损害公司债权人权益，涉嫌违反有关规定，要求15日内撤销上述增资扩股变更登记、恢复原状。2020年3月12日，宏投网络的增资被撤销。

重组过程中，澄名网络向宏投网络增资涉嫌违法，对公司资金的回流安全影响重大，可能损害公司利益，也可能对重组事项造成重大影响。公司未就上述重组相关风险事项及时履行信息披露义务，财务顾问项目主办人也未及时核查并督促公司披露上述事项。上述事项直至2020年3月21日才在重组问询函回复公告和财务顾问专项核查意见中予以披露。

（五）重组出售标的资产实际交割情况与重组草案披露不一致

根据查询 Companies House （英国官方公司注册处）网站获得的结果显示，在2020年4月24日公司终止重大资产重组前，重组标的资产 Jagex的实际控制权已于2020年4月17日发生变更，出售所得资金流向不明。根据重组草案，独立财务顾问和德恒律师事务所拟各派1名代表参与宏投网络出售 Jagex的现场交割，但 Jagex 100%股权在公司及财务顾问等各方均不知情的情况下已被交割。实际交割情况与草案披露不相符，信息披露不准确，前后不一致。公司出售标的资产资金流向不明，公司也未能就资金流向予以准确披露，财务顾问也未能核实股权和资金的具体交割情况，可能对投资者利益造成影响。

对于上述重组相关重大事项，监管部门已发出工作函要求公司及财务顾问核实 Jagex股权和资金交割的时间、资金去向、交割过程等情况。但在 Jagex实际控制权已发生变更的情况下，截至目前，财务顾问项目主办人仍未能落实工作函要求，未能回复并披露 Jagex控制权变更及交割情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

财务顾问应当对公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；在对公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；关注并在专业意见中分析说明资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力等事项。公司重组财务顾问项目主办人徐存新、陈萧在执业过程中未能履行勤勉尽责义务，未能严格按照重组相关规定尽职核查并督促公司规范实施并购重组方案，未审慎核查公司并购重组方案是否按计划实施，未督促当事人及时披露重组中的重要进展和风险，也未能保证对公司重组出具的专项核查意见准确、完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十四条，《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称 《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

（二）责任人异议理由及申辩意见

一是对于财务顾问对重组出具的专项核查意见不完整、不准确，有关责任人认为前次发表的意见已经符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，后续是根据监管要求在出具意见的结论处按照 《上市公司重大资产重组管理办法》规定原文出具了核查意见。

二是对于财务顾问未及时督促公司披露聘请财务顾问并支付大额费用的重组进展，有关责任人辩称，公司是为了提高交易成交概率而自行聘请的第三方服务机构，相关事项不属于独立财务顾问服务范围；按照相关规定，公司该笔支出不构成须披露的重大事项，已及时督促公司需要履行董事会等程序。

三是对于财务顾问专项意见与公司信息披露不一致，有关责任人辩称，债权人前期与公司进行口头沟通表示将派人参与交易监督，但后期债权人与公司争议未决，债权人未提供书面文件确认其参与资产出售的现场交割。因此，财务顾问在回复工作函相关问题时，未对上述安排出具核查意见，仅对需核查和发表意见的问题进行了说明。

四是对于财务顾问未及时督促公司披露可能对重组交易有重大影响的子公司股权变动事项，有关责任人辩称，上述股权变动不构成一个重组行为，对相关重组的决策、方案、资金流向等并无影响。

五是标的资产实际控制人在英国法下变更并不意味着股权交割。法院在裁定宏投网络股权抵债后，财务顾问也聘请了律师事务所对标的资产进行独立调查。根据调查结果，仅能证明2020年4月17日起仅是变更登记了重大控制权人，而不足以代表标的资产股权在当日产生任何变化。根据律师事务所意见，在重组终止前，标的资产股权未发生变化，亦未进行交割。

（三）纪律处分决定

上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立，不予采纳。

一是财务顾问项目主办人首次发表的意见称，相关交易有利于缓解公司面临的困境、改善财务状况，可为公司未来增强持续经营能力提供条件。上述意见未就重大资产重组是否有利于公司增强持续经营能力、是否存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形发表明确意见，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，违规事实清楚。在多次监管督促后，财务顾问项目主办人直至2020年3月7日才在独立财务顾问报告中披露“出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善”等明确意见。首次发表意见即符合规则规定的异议理由不能成立。

二是公司聘请立德服务作为财务顾问，费用总额超1亿元，且已支付8,430万元。在持续亏损、净资产为负的情况下，公司继续支付大额现金聘请财务顾问，可能对资产、负债和经营等产生重大影响，按照相关规定属于应当披露的事项。财务顾问项目主办人应当审慎核查与重组方案、实施相关的重大事项，并督促公司及时予以披露。但公司未能及时披露前述事项。不属于服务范围、不构成须披露的重大事项等异议理由不能成立。

三是相关监督人员参与交易监督，是确保相关交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成的重要交易安排，公司已经就上述交易安排作出公开信息披露，投资者对此安排可能产生合理信赖。后续发生相关情况变化时，财务顾问项目主办人本应当督促公司及时披露后续公告或自行在专项意见中披露或说明进展或变化情况，保证信息披露的前后一致性。债权人未提供现场交割确认材料等异议理由不影响违规事实的认定。

四是增资实施后公司所持宏投网络的股权被大幅稀释，直接影响到公司出售资产所获资金的回流安全。后续法院责令纠正股权变更，也可能对重组事项造成重大影响。财务顾问项目主办人未能及时核查并督促公司及时披露上述事项。对重组无影响的异议理由不能成立。

五是重组出售标的资产实际交割情况，对公司资产情况、重组是否能继续推进等事项均有重大影响。在公司公告终止重组前，Jagex控制权就已发生变更，与公司前期草案披露的信息不一致。在 Jagex控制权客观上已经发生变更的情况下，无论控制权变更是否意味着股权被交割，均构成对标的资产股权持有状态、控制情况等产生重大影响的事项。公司及财务顾问项目主办人理应在终止重组前，跟踪、掌握、核实 Jagex股权情况和控制权情况。但财务顾问项目主办人未能及时督促公司对外披露并提示相关风险。已聘请律师事务所进行核查、控制人变更不代表股权交割等异议理由不影响违规事实的认定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人徐存新、陈萧予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

重大资产重组财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

二○二一年八月二十四日

关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管警示的决定

当事人：

季 韡，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人。

经查明，在上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称退市富控或公司）出售主要经营性资产 Jagex Limited（以下简称 Jagex）100 股权交易中，季韡作为公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为。

一、对公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整

根据《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，公司应就实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。但财务顾问项目主办人在2019年12月21日披露的核查意见中，未对上述情形进行充分说明，仅称本次交易有利于缓解上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。直至2020年3月7日，经多次监管督促，财务顾问项目主办人披露的核查意见才发表明确意见，说明出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善。

二、未及时督促公司披露支付大额中介费用的重组进展

根据回复公告，公司于2019年2月22日聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问实现境外推广，费用总额超过1亿元，并于2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合计向其支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司 2018 年度亏损55.09亿元，2019 年 9 月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，但上述事项未及时对外披露。直至2019年12月21日，公司才在重组问询函回复公告中对外充分披露，财务顾问项目主办人也于当天才在专项核查意见中对外披露。另外，立德服务指定5家深圳和珠海的商贸公司作为收款方，且相关款项在收到后被迅速转移出境外，相关安排的合理性、款项支付方式和指定的收款方均未明确披露。

上述协议对本次重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成本次重组的重要内容。但财务顾问项目主办人未及时对上述事项进行核查，并督促公司真实、准确、完整地披露重大进展。

财务顾问应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；关注并在专业意见中分析说明资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力等事项。公司重组财务顾问项目主办人季韡在执业过程中未严格按照重组相关规定，未能履行勤勉尽责义务，未督促当事人及时披露重组中的重要进展和风险，也未能保证其对公司重组出具的专项核查意见准确、完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.24 条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人季韡予以监管警示。

重大资产重组财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所上市公司监管二部

二〇二一年八月十二日

关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男予以监管警示的决定

当事人：

谌龙，德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

刘冠男，德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。

2020 年12 月31 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称公司或*ST 德新）披露上市公司发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟以 6.90 亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密或标的公司）100 股权。公司同时聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称财务顾问或长江证券）作为财务顾问，长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经查明，标的公司存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形。财务顾问项目主办人未能勤勉尽责，未能发现并及时报告以下情形：

一、销售订单确认不准确

2020年3月，致宏精密向宁德新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）销售136套半成品模具，确认收入 1,054.35万元，毛利润 969.46 万元，毛利率为 91.95，明显高于公司其他订单的毛利率。经进一步查明，该批半成品模具未实际发货，其原因为宁德新能源在 2019 年 5 月 18 日作出 328 套模具订单后，最终仅按宁德新能源要求交付 192 套模具，剩余 136 套半成品模具由致宏精密自行处理，并按照原订单价格的 85进行结算。该部分半成品款项支付具有补偿的性质，而非正常的业务往来。但财务顾问项目主办人未能基于职业判断充分评估该订单的商业实质，未能真实、准确、完整地披露该笔业务的会计处理，可能对投资者造成误导。

二、研发费用核算不准确

致宏精密未成立专门的研发部门，致使研发支出与生产支出存 在混同的情形。一是根据历次的重大资产购买报告书，致宏精密在2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的职工薪酬的金额分别为 138.41 万元、387.01 万元和 375.03 万元。经查明，致宏精密在组织架构上未单独设立研发部门，而是根据研发人员各自负责的工序编入设 计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精 密未单独记录研发人员从事研发项目的工时，研发相关人工支出与 其他生产相关的人工支出无法准确区分。二是 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，致宏精密研发费用物料消耗的金额分别为 207.14 万元、345.70 万元、258.35 万元。经查明，研发领料为工程部领用，未按项目归集研发费用材料领用情况，并未按月汇总领料数量并制 作领料单。对于上述情况，财务顾问项目主办人未能及时予以核实 并督促准确披露。

三、职工薪酬支付不规范

致宏精密通过多发年终奖等形式，先行将部分职工薪酬向名为 沈梁斌的银行账户归集，再用于员工支付客户招待等费用。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，分别发生金额 43.06 万元、122.44 万元和174.42 万元。致宏精密上述资金往来不规范，内部控制不健全，未能真实准确地反映致宏精密的财务信息。财务顾问项目主办人未充分关注职工薪酬体外流转以及代垫代付的完整性，未能报告并充分提示上述财务异常情形。

上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事 项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。作为公司重大资 产重组过程中提供方案设计、出具专业意见等专业意见的财务顾问， 应当在对上市公司并购重组标的进行充分尽职调查，充分评估并披 露重组标的存在的问题以及可能涉及的风险，保障投资者的知情权。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人，未充分关注标的资产存在 的风险，未对上述事项予以充分披露，影响投资者的合理预期。

公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男的的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男予以监管警示。

财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，全面履行应尽职责，督促委托人依法履行报告、公告和其他法定义务。

上海证券交易所上市公司监管二部

二〇二一年八月十一日

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