公司增资扩股的法律规定（干货）

一家企业的成功壮大，离不开金融市场的支持，其中增资扩股是企业在激烈竞争中实现发展的重要手段之一。增资是指企业通过发行股票、向社会非公开募集股份、原股东增加投资扩大股权、新股东投资入股等形式，增加企业的资本金。一般情况下，企业主要是通过新股东认购、原股东增加出资、公司未分配利润和公积金转增注册资本等方式，依法增加注册资本金，达到增资扩股的目的。

在进行增资方案设计时，公司应该依据《中华人民共和国公司法》等政策法规，制定完善可操作的方案，其中需要关注的要点主要包括如下几个方面：

（1）增资扩股的原因和目的

随着公司经营规模的不断扩大，现有的注册资本已无法满足企业经营发展和对外拓展业务的需要。为了实现企业的做大做强，提高企业的市场竞争实力，企业可通过增资扩股的方式，优化股权结构，增强公司开拓发展能力，以维护股东权益和增加企业的经济效益。

（2）增资扩股的规模及公司总股本

一般情况下，总股本由大股东根据所需资金规模进行确定。总股本确定后，参照《中华人民共和国公司法》等政策的相关规定，原股东按实缴出资比例增资，价格按净资产实际值或其评估价计算。如果有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应发生变化，剩余部分应该通过产权交易机构向社会征集投资者；原股东按原实缴出资比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。

（3）股权比例的设定

融资之后的股权比例，按照公司的增资股东会议及相关增资协议确定，并不是必须要按照各自出资的金额比例来进行股份划分，股份计算也没有法律明确规定，主要还是取决于大家在增资时的博弈谈判。

法律依据：《公司法》第一百七十八条指出，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（4）增资扩股的方式

增资扩股主要有内部增资及外部增资两类，具体如下：

1）公司内部增资包括公司直接增资、公司股东增资、公司员工参与增资等，多种增资方式可并行操作。其中，公司直接增资指的是公司通过未分配利润、法定公积金、任意公积金或公司已经依法完成公积金提取的税后盈余实施增资。

需要注意的是，公司的资本公积金经过相关决议，可以转为股本，按股东原有股份比例发给新股或者增加每股面值。根据规定，法定盈余公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百六十七条，公司在进行分配利润时，经过相关决议，可以直接将其转增注册资本，按股东实缴或者股东持有的股份比例进行增加股东的出资额。

2）外部增资主要有新股东投资入股、增加票面价值、发行新股、债转股等方式，具体如下：

图表 1：外部增资主要方式

资料来源：公开资料整理

（5）投资者准入条件的设计

如果公司选择外部增资方式，则需要对新入投资者进行筛选。在投资者的选定条件上，增资方应结合企业的发展战略选定投资者，同时可以针对战略投资者和财务投资者，分别设立选择条件。其中，战略投资者除了给企业提供资金支持外，还可以给予技术、产品、经验、市场等多方面的支持，能够有效提升企业的竞争力。对于一家企业而言，引入战略投资者是必要且重要的，这就对战略投资者的准入条件提出了更高的要求，诸如战略投资者的综合实力、地域分布及上下游产业链关系等。而财务投资者注重的是直接、短期的利益，相对来说，财务投资者准入条件可以设定的比较宽松，从而来吸引更多的投资者。

（6）对赌条款的设定

在增资扩股的法律操作中，引进基金投资人或其他外部增资人对公司实施增资，已经成为时下公司增加注册资本、扩大业务规模的常用方式。而对赌条款在风投增资业务中较为常见。实际上，对赌条款在合同法中属于附条件或附期限的合同，设定此类条款时，其基本前提是应当符合合同法关于附条件或附期限的规定；否则，对赌条款将无效。

（7）盈利目标

公司的盈利目标与对赌条款有重要的关联性，但即便在增资协议中不设定严厉的对赌条款，对投资人而言，明确约定公司的盈利目标也会对日后投资人的损失追偿有重要作用。

来源 ：并购百科公众号