设备买卖合同（卖一套200万的设备）

文 | 谢沁律师团队

笔者团队承办了一起机械设备相关买卖合同纠纷再审案件，同一案件、同一法院审理，判决结果却大不相同。从二审全面支持买方诉求，到再审全部驳回买方的预期可得利益诉求，为何会发生这样戏剧性的一幕呢？

一、好人没好报？

王总找到我们，想申请再审。

他想不明白，卖一套200多万的设备，1分钱没赚到，怎么还要倒赔对方600多万？

在王总的视角里，自己是做了好人：发货前夕，对方说发货款暂无法完全付清，但会尽快付。基于一点江湖义气，王总让公司发了货。然而剩余的一点发货款，对方一拖再拖。

在设备安装、调试过程中，王总多次催促对方支付剩余发货款，对方一再表示手头紧，同时提出各种安装调试要求。

王总公司认为设备已调试至试运行状态，对方应先付清剩余发货款，否则自己有权拒绝安排正式验收。而对方一再强调要先调试验收，剩余发货款之后会付款。

双方都认为应该对方先履约，来回拉扯，僵持不下。

在多次往来协商无果后，王总让调试人员离场了。结果对方说设备用不了，起诉王总公司要求赔偿。

一审法院判王总公司赔对方600多万可得利益损失。公司不服上诉了，但二审法院还是维持了这个结果。

二、600万损失从何而来？

对方要求赔偿的逻辑是：“我公司正常生产的话，每个月净利润有50多万元，现在你卖给我的设备用不了，导致我公司停产，我本来可以赚到的钱没赚到，你要赔偿我。”

这部分预期能获得、却没获得的净利润，就是“可得利益损失”。

对方为了证明存在损失，采取了如下措施：

①提供了双方往来函件，部分函件中自称公司在停产；

②请会计师事务所出具了《专项审计报告》，对自己公司停产前的财务数据进行审计。

通常情况下，因为净利润的获得存在不确定性，难以被法院完全支持。毕竟能赚多少钱受多种因素影响，哪个公司都无法100%保证每个月都能赚到特定数额的钱。

然而，原审法院认为王总公司没能将设备调试验收合格，从而导致对方公司生产经营无法继续，对方应获利润受损，王总公司要赔。

赔多少？怎么算？原审法院依据了对方所提交的《专项审计报告》。

原审法院认为，审计结果是专业人员用专业方法得出的数据，并且，王总公司没能提交相反证据推翻，所以应用《专项审计报告》里的数据来计算停产期间的损失，这就是600万损失的由来。

三、再审如何破局？

接到委托后，我们全面梳理了原审的事实认定和法律适用，总结了本案的裁判逻辑。

在原审判决完全不利于委托人的情况下，通过反复阅读案件材料，研究先履行抗辩权、可得利益损失构成要件等问题、咨询会计师事务所等，我们最终确定的应对策略为：

从先履行抗辩权及《专项审计报告》入手，结合案件事实与具体证据、利用可视化的基本事实图、类案裁判研究结果，依据《民事诉讼法》第二百条第（二）（六）项，主张原审判决在合同解除和可得利益损失方面，存在事实认定和法律适用错误。

△ 再审中的部分梳理文件

向省高院提交再审申请后，承办法官进行了再审听证、亲自走访了设备现场，并组织双方进行了第二次谈话，最终裁定本案进入再审。

△ 再审各环节的部分文件

在再审审理过程中，我们重点向合议庭论证了如下几点：

①对方未能证明已停产及停产期限

对方主张自己因设备质量问题而停产，但对方提交的《专项审计报告》的附件“产品生产成本明细表”，却体现出对方每个月均在生产，自相矛盾。

②对方无任何证据证明预期净利润金额

首先，原判决认定可得利益损失金额的依据是“X公司提交的《专项审计报告》之审计结论为：X公司在1-5月的利润总额为270万元”。然而，《专项审计报告》的“审计结论”部分并无这一结论。

其次，依据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》，买卖合同中的可得利益损失是指“预期的净利润损失”，而《专项审计报告》仅对“销售总额”进行了审计。

而“净利润”=“销售总额”-“所得税等其他各类费用”，但报告根本没有审计税金等各类费用。换句话说，因缺少部分数据，依据这个报告，根本算不出净利润金额。

③对方应当及时采取措施防止损失的扩大

即便设备是真的用不了，也不至于完全停产，退一步来说，即使停产，对方也要及时采取补救措施，不能放任停产，然后把停止生产的责任全部归咎于我方。

最终，再审法院采纳了我们的观点，认定原审法院对可得利益损失的判定无依据，继而改判全部驳回对方可得利益损失的诉请。

三、结语

虽然在本案中，我们最终通过再审程序为委托人成功减损600多万元，但我们并不鼓励当事人轻视一二审程序，而把希望全都寄托在再审程序。

因为再审不是万能的，其启动有着严格的条件。并且，一二审的诉讼策略选取及举证质证等环节，决定着案件的走向，稍有不慎就会带来终局的不利后果。

“诉讼权益无小事，消极应付吃大亏”，因此，我们建议商事主体在遇到诉讼纠纷时，尽早聘请专业人士介入，以免出现难以挽回的结果。