董事（独立董事成）

康美药业财务造假案中，5位独立董事被判承担上亿元连带赔偿责任。该案宣判后，不少上市公司的独董纷纷辞职，让人感慨独董变成“高危职业”。

在上市公司设立独立董事，可以借助独立董事的专业性与独立性，发挥独立董事的监督作用，制衡一股独大和内部人控制，维护中小股东利益，完善公司治理。而从康美药业案等近年来爆出的财务造假案件看，部分独立董事并未发挥制度预设的监督制约作用。

为进一步保护投资者合法权益，畅通投资者权利救济渠道，依法从严打击证券市场财务造假等违法违规活动，最高人民法院对2003年2月1日实施的虚假陈述民事赔偿诉讼司法解释进行修改和完善，形成《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)，于1月21日正式发布。

最高法民二庭负责人表示，根据独立董事制度的目的与市场实践现状，压实独立董事责任的重点，在于严肃追究迎合造假、严重违反注意义务等重大不履职行为的民事责任，同时打消勤勉尽责者的后顾之忧，避免“寒蝉效应”。

为此，《规定》第十六条专门规定了独立董事的具体免责事由。独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：

（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

（二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的；

（三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外；

（四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的；

（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

在责任主体方面，《规定》此次增加了“追首恶”、重大资产重组交易对方和帮助造假者的民事赔偿责任，在追究“首恶”责任的同时，也打击财务造假行为的各种“帮凶”。

（光明日报全媒体记者靳昊）