股权转让纠纷案例（4778万转让蒙自矿冶近百亿资产引官司）

黎东明曾是云南、广西富豪，生前在两地之间创办过多家知名企业。其中，蒙自矿冶有限责任公司（以下简称：蒙自矿冶）在云南民营企业中颇具影响力，曾经每年为当地纳税数亿元，公司资产含矿场在内价值近百亿。2019年6月29日，黎东明在广西服刑期间去世。黎东明去世后，由一份股权转让协议派生而来的近百亿资产争夺大战也随之引发........

在黎东明的遗孀覃女士看来：丈夫生前投资在云南的公司资产近百亿，为何却以4778万元低价转让给了他人？在分文未付、股东不具备决议条件、大股东已死亡根本无法到场登记的情况下，有人却单方作出决议，蒙自市市场监督管理局将丈夫的93.5%的股权登记在了他人的名下。

“正因为黎某青明知财产属于夫妻共有的情况下，还写着协议让身体状态和精神状态都有严重问题的黎东明先生签字，所以不得不请求法院依法确认股权转让协议无效。”覃女士认为，丈夫去世后，她完全有权享有丈夫在公司的股东资格，而这样的登记行为明显不符合股权登记的规定，也导致了夫妻共有财产和遗产都被侵蚀。为维护自己的合法权益，覃女士一纸诉状将黎某青诉讼到红河州中级人民法院。

这份股权转让协议是否有效？一审法院审理认为：双方签订股权转让协议时，具有恶意串通损害他人利益的行为，判决股权转让协议无效。目前，此案正在云南省高级人民法院二审审理中。

蒙自矿冶

原告

4778万转让近百亿资产引发官司

黎东明的遗孀覃女士说，蒙自矿冶是红河州一家著名的大型民营企业。公司成立后，生产经营发展势头非常良好，成为红河州很有影响力的民营企业。2002年11月、2007年10月，丈夫分别将蒙自矿冶公司6.2%和0.3%的股权出让给现在的第二、三股东，丈夫还有93.5%的股权。覃女士说，他们结婚后，丈夫对蒙自矿冶进行了增资，公司发展规模越来越大，她丈夫曾经被评为全国“优秀企业家”和“全国劳模”。2001年7月17日，丈夫在广西南丹名下的拉甲坡矿，发生特大透水事故，因这次透水事故被判刑20年。丈夫入狱后，曾因身体不好、精神不正常被保外就医，后来又收监服刑。2019年6月29日，黎东明在广西监狱服刑期间去世。“丈夫去世后，我和女儿一直处于悲痛之中。企业的事，我一直相信丈夫委托的人在管理……”，覃女士说，按照地方习俗处理好丈夫的后事，她来到蒙自矿冶公司办公楼门前，就开始遭到阻拦，想了解一下公司的经营情况也无法进门。再后来连公司大门都进不去了，连我们家发工资的保安都拦着我。在2020年1月期间，覃女士因担心处理丧事期间怕公司股权及财产流失，刻意向蒙自市市场监督管理局发去函件，大概内容是告知股权登记机关不要随意办理蒙自矿冶公司股东变更登记。此期间，覃女士还向临沧镇康和云县两地的股权登记部门告知，不能变更股权。而镇康和云县两地股权登记部门收到函件后，引起高度重视，股权到今天依然在黎东明名下。“2020年期间，我到蒙自市市场监督管理局了解情况，据说是黎东明先生委托代为管理企业的人持有一份《股权转让协议》，将丈夫在蒙自矿冶的93.5%的股权进行了变更。其变更的过程应该是非常蹊跷，大股东黎东明在监狱正在服刑，二股东也在服刑，如果没有人非法帮助，连股东决议和登记条件都不具备，怎么股权就这么荒唐的不在了。”覃女士说，按一般常理，丈夫去世后，要登记股东也只有合法的继承人继承股东资格并同意后，才可能登记。已经发函告知了黎东明先生去世了，在未取得我的同意下，怎么还把股权登记出去呢？就这一登记，导致官司四起，夫妻共有财产现在被别人拿去到处融资，甚至想把企业卖掉。“我对这份股权转让协议真实性提出质疑，签协议时，我丈夫身体状况极其不好，而且还在监狱里服刑，监狱不可以随意进出的。况且，蒙自矿冶的股权是我和丈夫之间共有财产，丈夫个人不能擅自转让给他人。”覃女士说，蒙自矿冶名下近百亿财产，黎某青只用了4778万就转让了，明显不合常理。于是，覃女士将黎某青告上红河中院，请求法院判令《股权转让协议无效》，请求判令将案涉股权进行恢复。同时，覃女士的女儿小秋、蒙自矿冶及其他股东作为第三人参加诉讼。

被告

案涉股权转让协议有效

庭审中，黎某青辩称：案涉93.5%的股权是黎东明婚前个人财产，其有权单独进行处置，因此黎东明有权决定转让，在股权转让协议中处分的是股权所有权本身以及对应的股东收益中的属于黎东明的个人部分，不包含覃女士的夫妻共同财产的合法权益。

黎某青认为：黎东明具有完全民事行为能力，可以单独决定案涉股权转让，黎东明是否具有民事行为能力，需要相应的司法鉴定予以确定。法庭上，覃女士的女儿主张的观点，与覃女士一致。其余第三人认为：案涉股权转让有效。为进一步了解相关情况。春城晚报-开屏新闻记者到蒙自采访黎某青，蒙自矿冶相关工作人员称：“黎某青出差去了，出差需要10天以上才回来的。”

随后，工作人员告诉记者：“可以拟一份采访提纲，通过邮件形式发到指定邮箱里，我们给黎某青看，然后进行书面回复。”

记者将案涉股权变更相关问题以邮件形式发到受访人指定的邮箱，截止记者发稿时，尚未收到有关这起案件实质性的回复内容。

股权变更令人费解

记者通过开庭视频了解到，覃女士的代理人尚律师说，根据股权登记部门的法则，股权转让涉及其他股东的，必须具备以下法定要件：一是所有股东应当作出股东会决议；二是应当向其他股东履行优先购买权的告知义务；三是再行签订股权转让协议；四是由股权出让人到股权登记机关现场签字确认；五是股权登记机关才能作出股权登记行为。尚律师说，根据公司法的规定，股权变更必须符合法定形式要件。但他在蒙自市市场监督管理局调取的档案材料中发现，就没有合法股东的股东会决议，且两大股东正在服刑，这些要件根本不可能具备，侵犯了其他股东的优先购买权的股权转让协议也是无效的，且股权变更登记时，股权登记机关已明知大股东黎东明已去世。这种情况下，登记机关进行了股权变更，这些行为令人费解。这样一来，将会导致继承人长期陷入“连环官司”的漩涡里。在漫长的官司缠身中，就因为这种无效的协议和登记行为，将可能影响了企业的发展，还会给地方经济发展带来严重影响。

法院一审认定4个方面评析转让协议无效

红河中院审理认为，一是案涉股权转让协议，在签订时明知黎东明持有的蒙自矿冶93.5%股权及所对应的财产权益价值巨大，仍以明显不合理低价转让，蒙自矿冶截止2017年12月31日，所有权益高达24亿，公司名下还有2个采矿权、4个探矿权、48项专利和6项商标等资产进行价值评估，也高达3个多亿，所以，黎东明持有蒙自矿冶93.5%股权及所对应的财产权益价值非常巨大。2017年3月30日，黎某青开始担任蒙自矿冶法定代表人，至案涉股权转让时，黎某青对蒙自矿冶实际接管近1年时间，她作为公司高管，对该情况应该知晓的，在这种情况下，双方仅以较低的股权出资4778万元转让案涉股权，明显属于恶意串通。二是案涉股权转让协议内容具有非法性。根据法院查明的事实可知，案涉股权协议签订时，覃女士与黎东明是夫妻关系，黎东明对蒙自矿冶持有93.5%股权所对应的股权收益（即分红权）属二人的夫妻共同财产，且黎东明与黎某青对该事实应明知。在此情况下，黎某青与黎东明仍以协议形式明确将该股权收益约定为转让内容，双方恶意串通侵害覃女士合法权益意图明显。三是黎某青作为案涉股权受让方，至今仍未实际支付对价，明显不符合常理。根据查明的事实，案涉股权转让协议对转让款的支付附有时间，且已届满，虽在协议签订后，黎东明于2019年6月29日死亡，但这并不能免除黎某青的支付义务。黎某青至今仍未支付转让对价的情况下，已实际拥有案涉股权，明显违背公序良俗。按通常法理，仅以未支付对价，尚不足以认定签订协议双方具有恶意串通损害第三人利益的合同目的，但案涉股权的转让除了未支付对价外，还同时存在低价转让、合同内容非法等客观事实，若对该情形不予考量，仅以未支付对价来单纯认定案涉股权转让效力，显失公平，综合全案分析，可以进一步认定黎某青与黎东明具有恶意串通损害覃女士的合同目的。四是案涉股权转让协议实际履行后，覃女士遭受到巨大损失。根据查明的事实可知，案涉股权已变更登记在黎某青名下，从案涉股权的交易结果来看，黎某青通过与黎东明的恶意串通，获得了不应该获得的暴利，且该非法获利与双方的恶意串通具有直接因果关系，该行为也直接导致覃女士对案涉股权享有的财产权益遭受巨大损失。红河中院认为：基于以上分析，可综合推定黎某青与黎东明在签订案涉股权转让时，具有恶意串通的主观故意，且案涉协议的履行实际损害了覃女士的合法权益，所以，法院对黎某青与黎东明于2018年3月9日签订的《股权转让协议》属于无效协议的主张予以支持。覃女士要求将黎某青持有蒙自矿冶93.5%的股权进行恢复登记的请求，是否应当得到支持呢？红河中院认为，根据合同法的相关规定，案涉股权转让协议无效后，基于无效合同取得的财产，应当予以返还。但因黎东明已死亡，针对该情形，应待本案生效后，将案涉股权算作黎东明遗产另案进行处置，法院对该项主张不予支持。于是，红河中院作出一审判决：黎某青与黎东明于2018年3月9日签订的《股权转让协议》无效。一审宣判后，黎某青上诉至云南省高级人民法院。

目前，案件正在二审审理中。

春城晚报-开屏新闻记者报道