股权转让纠纷案例（股权转让纠纷案例）

(2020)粤0106民初37096号

原告（反诉被告）：王旭彬，男，1979年12月16日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。

被告（反诉原告）：何兰清，女，1972年7月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。

第三人：殷晓娟，女，1989年2月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。

原告王旭彬诉被告何兰清股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并追加殷晓娟作为本案第三人，本诉与反诉合并，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王旭彬的委托诉讼代理人易淑兰、陈思远，被告何兰清的委托诉讼代理人毛平波、蒋子军，第三人殷晓娟的委托诉讼代理人周林茂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王旭彬提起本诉请求：1.判令何兰清向王旭彬支付股权转让款1260000元及违约金（均按日万分之五计算，以200000元为基数自2019年10月30日起计；以260000元为基数自2020年1月24日起计；以200000元为基数自2020年3月30日起计：以300000元为基数自2020年5月30日起计；以300000元为基数自2020年7月15日起计，均计至全部款项付清之日止）；2.判令何兰清承担本案全部诉讼费用及财产保全费用。

事实和理由：2019年6月8日，王旭彬与何兰清签订了《股权转让合同》，约定：王旭彬将其持有的广州市某汀医疗美容门诊部有限公司(下简称某汀公司)20%的股权转让给何兰清，股权转让款为1560000元。转让款分七期支付，逾期付款，按当期应付的日万分之五支付违约金。合同签订后，王旭彬按照约定完成股权变更登记。何兰清仅向王旭彬支付了300000元，剩余1260000元股权转让款，何兰清一直未予支付。

被告何兰清辩称：本案签订了股权转让合同，确实也约定了股权转让的价格，但是在合同履行当中，何兰清从2020年不断的了解到王旭彬在签订《股权转让合同》前就已经预设好了自己的医疗公司并且未告知何兰清设立了两个关联的公司，同时挖走了目标公司的重要技术团队和经营总监，并且以在某汀公司作为日常经营负责人(王旭彬是院长)的优势地位，将大量的某汀公司的销售渠道也全部挖走了，违背了诚实信用原则。也在该《股权转让合同》存在重大的欺诈行为，所以何兰清知道真相后开始停止支付股权转让款，也想找王旭彬进行协商。何兰清经过大量的调查在本案中提起了反诉，同时何兰清也愿意将股权退还给王旭彬，至于损害某汀公司的行为已另案起诉。

被告何兰清提起反诉请求：1.判决撤销何兰清与王旭彬于2019年6月8日签订的《股权转让合同》；2.判决王旭彬返还股权转让款300000元；3.由王旭彬承担本诉及反诉的诉讼费。

事实和理由：王旭彬、何兰清签订《股权转让合同》存在重大误解、显失公平、王旭彬违反诚实信用原则等情形，理由如下：其一、合同约定某汀公司的价值为7800000元，存在重大误解；王旭彬转让20%的股权作价1560000元，不符合常理，明显显失公平。签订《股权转让合同》时某汀公司存在亏损的状况，按转让价值评定对何兰清不公平，依法应予撤销。其二、王旭彬严重违背了诚实信用原则。1、王旭彬在转让股权之前，暗地里同案外人设立与某汀公司存在竞争关系的广州某斯医疗美容门诊部有限公司(下简称某斯公司)、广州某樱国际医疗管理有限公司(下简称某樱公司)，并在转让股权后不久从某汀公司离职，跳槽到上述公司任职。2、王旭彬离职后，把某汀公司重要岗位的员工刘某(整形医师)、黄某芝（护士长）及张某磊（运营经理）以不正当的方式挖到上述竞争公司任职。3、王旭彬利用在某汀公司任职院长时期获悉的某汀公司的客户及渠道商业资源，在离职后，把某汀公司的重要渠道商秦某挖到上述公司，把某汀公司的大量客户挖到上述公司；何兰清认为王旭彬的上述行为违反了其与某汀公司的《劳动合同》第十三条第5款及第6款的约定及上述法律规定。其三、因王旭彬的上述其二的行为，致使某汀公司变成一家虚有其表的空壳公司，已经无法给何兰清带来任何的商业利益，严重损害了何兰清受让股权的利益，与何兰清受让股权的初衷及商业目的明显不符。

原告王旭彬对被告何兰清反诉辩称：1、《股权转让合同》是何兰清与王旭彬双方协商一致签订的，不存在重大误解的情形，合同第1.2.2条、第6.2条明确本次股权价格按照折抵的价格不按照市场价格，何兰清是某汀公司创始股东，负责日常经营管理工作，清楚知道公司股权的价值，不存在不了解公司价值的情形；2、何兰清并未提交证据证明其对某汀公司价值认识存在重大误解，应承担举证不能的后果，且因重大误解的法定撤销权为3个月，其未在规定时间内提起，撤销权已消灭；3、王旭彬与某汀公司之间的劳动合同未约定离职后的竞业限制，其在离职后入职其他公司是其自由，不构成违约，某汀公司的其他员工离职后到某樱公司任职是劳动者的自由，任何人都无权干涉。根据王旭彬的补充证据7根据某汀公司的公众号宣传，某汀公司拥有多名专用人员及服务人员组成的团队，因此包括王旭彬几名人员的离职并未对某汀公司造成影响，这也与何兰清自称因王旭彬的行为让公司变为空壳公司也不符合；4、本诉是股权转让合同纠纷，并非是劳务纠纷，若何兰清认为王旭彬的行为影响公司，应当另案起诉。

第三人殷晓娟意见：殷晓娟同意何兰清意见，撤销上述《股权转让合同》，殷晓娟认为该《股权转让合同》已经侵害作为第三人股东的合法权益，违反了公司的人合性的原则，第三人基于对王旭彬和何兰清的信任才入股某汀公司，但入股某汀公司后王旭彬与何兰清签订的《股权转让合同》已经违反了当时对第三人的承诺。对何兰清反诉没有意见。

经审理查明：2019年6月8日，王旭彬、何兰清签订《股权转让合同》，约定转让标的公司为某汀公司及其经营的广州某汀医疗美容门诊部，公司股权包括何兰清持股50%、殷晓娟持股30%、王旭彬持股20%。王旭彬同意将其持有该公司全部20%股权(对应认缴出资200000元，实缴0元，由何兰清按章程规定进行补缴)转让给何兰清。双方同意转让目标公司的协议价格7800000元，故合同拟转让股权价款1560000元，双方确认本合同的股权转让价款已充分考虑了目标公司现时财务状况(含账外的集资款、押金、库存等账外资产)及发展预期与何兰清历史贡献。自合同签署日起，王旭彬即丧失对目标公司盈余分配请求权。合同签订日何兰清支付定金100000元，完成股权变更登记后，转为转让款。签订日7个工作日预约股权变更并于变更后3个工作日内支付100000元。于2019年10月30日前支付300000元，2020年1月24日前支付260000元，3月30日前支付200000元，5月30日前支付300000元，7月15日前支付300000元，逾期支付股权转让款的，每逾一天按应付款的日万分之五支付违约金。由于双方是原始股东，所以此次股权转让价不按市场评估价交易，而按协议价格转让等条款。同日，王旭彬收取何兰清股权转让款100000元，6月24日收取转让款100000元，2019年12月18日王旭彬收取股权转让款100000元，余下股权转让款1260000元何兰清未支付。

某汀公司成立于2016年5月18日，注册资本1000000元，法定代表人何兰清。2018年8月15日公司股东有王旭彬、何兰清，其中何兰清任财务负责人。2019年4月10日变更股东为王旭彬、何兰清、殷晓娟，由殷晓娟出任监事。2019年6月17日变更股东为何兰清、殷晓娟。2019年11月15日股东变更为何兰清及案外人叶某某。

王旭彬向提供如下证据：1.王旭彬与何兰清间微信聊天记录，其中2020年4月1日王旭彬称已有三期股权转让金没有按时支付。何兰清回复“由于年后疫情企业困难，希望体谅延后。这边松动就慢慢分期付…”。2020年9月4日王旭彬再次催款付息，不知有什么计划。何兰清回复“约你就是想跟你好好做个计划”。9月25日王旭彬再催付款，何兰清回复“是的，我也知道你也是困难才问我，不会像殷晓娟那个一样”；2.医疗机构执业许可证显示，某斯医疗美容门诊部自2020年2月27日起法定代表人钟梅连，主要负责人王旭彬，经营范围医疗美容等；3.某汀公司下设美容门诊部宣传资料，显示时间为2019年8月、10月，以此证明某汀公司拥有多名医疗人员及服务人员组成的医疗团队；4.刘某执业信息，以证明刘某在韩式千玺医疗美容门诊部执业。

何兰清提出质证意见如下：对证据1实性予以确认，但只是证明催款的过程。何兰清在微信对话中已经大约清楚王旭彬的行为，只是没有想支付也没有告知其真实的原因也没有提出撤销。对证据2与何兰清提交的某斯公司打印的截图不一致，真实性真实的。因为王旭彬2020年6月份才从某汀公司离职，并且在某汀公司担任院长的职务，某斯公司早在2019年1月就设立了，王旭彬社保交付记录是2019年6月，确认王旭彬是2020年2月27日离职的，当时是以王旭彬的妻子周某娟与其岳母周某连设立，某樱公司是在2018年12月28日设立的，股东是王旭彬的岳母及其另一合伙人，该两公司的设立都是为了王旭彬转让股权做准备设立的公司。对证据3资料予以确认，王旭彬将骨干的技术人员、重要运营总监、护士长挖走到其他公司，因为三个人员的流失而不补充其他人员，造成了重大损失，且也违背了合同履行的诚实信用原则。王旭彬应当以正当的方式招聘，经营两个关联的公司，并非是损害与之刚刚发生了股权交易对方的公司的利益。证据4真实性无法确认，也无法确认刘某医生是否多机构执业(医生是可以多点执业的)，刘某到门诊执业是否为近期发生的情况不确定，有大量的信息可以显示刘某从某汀公司直接进入了某斯公司，并且某斯公司为刘某做了大量的视频、广告、公众号文章等宣传，也证明了刘某是一个技术非常有能力的医美整形的医生，也证实了何兰清支出，王旭彬存在违背诚实信用原则的理由。

何兰清则向本院提供如下证据：证据1.王旭彬《劳动合同》、查询的王旭彬的执业报备信息及医师注册信息，证明王旭彬违反劳动合同约定及公司法规定，违反诚实信用原则；证据2.黄某芷、刘某《劳动合同》、查询的执业报备信息及医师注册信息；证据3.张某磊、王某源《劳动合同》、《离职申请表》。证据2-3均证明王旭彬利用职务便利把公司核心员工介绍给竞争公司的事实；证据4.秦某渠道客户的微信聊天记录截图，及竞争公司公众号的截图，证明秦某原是某汀公司的渠道客户，现王旭彬挖到其就职的竞争公司的事实；证据5.叶某芬、杜某客户的治疗记录单，证明上述客户原是某汀公司的客户，被挖到王旭彬就职的竞争公司的事实。证据6.光盘；证据7.公证书；证据8.刘某、王某源在“某斯”工作的视频及宣传材料，证明秦某原是某汀公司的营销渠道，被王旭彬挖走，自2019年7月后秦某不再为某汀公司宣传和介绍客户。刘某、王某源也被“某斯”“某樱”挖走；证据9.某斯公司(2019年1月17日成立)、某樱公司(2018年12月28日成立)的注册截图，法定代表人均为钟梅连，均证明王旭彬设立的关联公司；证据10.2018年度纳税申报、资产负债、利润表，以证明某汀公司的价值与合同约定不符，何兰清对价值认知存在重大误解；证据11.2019年度纳税申报、资产负债、利润表，以证明由于王旭彬设立竞争公司、挖走人员和客户导致某汀公司发生严重亏损，何兰清才清楚对某汀公司价值存在重大误解。

王旭彬发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性予以认可，证明目的关联性不予认可，劳动合同没有限制王旭彬的自由，两者并无关联性；对证据2-3、真实性、合法性均予以认可，不认可关联性及证明目的。该四名员工的离职手续均经过了某汀公司的审核批准，黄某芷、刘某离职时间为2019年2、3月份，离职时间在上述股权转让之前，刘某目前并不在某斯公司工作，王某源离职的时候尚未取得执业许可，因此并不存在王旭彬以不正当的方式挖掘人员的情形；对证据4不认可真实性、合法性、关联性、证明目的。秦某并非是王旭彬聘请，无法确认其聊天记录的真实性，聊天中涉及到的诊所并未提及到哪一个机构，与王旭彬无关；对证据5不认可三性和证明目的，无法证明客户到某斯公司就诊，某汀公司相关的法律关系与王旭彬无关；对证据6真实性认可，但刘某、王某源的离职手续均经过某汀诊所内部审批流程，刘某于2019年3月离职，在上述股权转让前，王某源离职时某斯诊所尚未成立。对证据7-8中公证书真实性、合法性均予以认可，但不认可关联性、证明目的。秦某宣传不代表为某斯公司宣传，若何兰清认为秦某的宣传损害了某汀公司的利益，与王旭彬无关；对于证据9真实性、合法性均予以认可，但王旭彬并未在该两家公司持有股权；对证据10、11不予确认，属于单方制作，无法确认数据的真实性。何兰清是原始股东，负责日常经营及财务管理，清楚公司价值，并不存在重大误解。

法院判决理由如下

本院认为：本案为股权转让合同纠纷，主要审查王旭彬、何兰清于2019年6月8日签订的《股权转让合同》是否具有可撤销的情形。现何兰清提出反诉认为，在签订上述合同时对转让标的某汀公司价值存在重大误解，故而请求撤销。但基于何兰清为某汀公司原始股东，负责公司日常经营及财务管理，知道或应当知道公司的运营及财务状况，对于公司现有价值有足以判断的信息来源。

况且在该合同中有明确“双方确认本合同的股权转让价款已充分考虑了目标公司现时财务状况(含账外的集资款、押金、库存等账外资产)及发展预期与何兰清历史贡献”，足以反映双方对于转让公司当时价值予以充分肯定及考虑作为受让人的何兰清对该公司贡献而作出相应让度，并不存在重大误解的情形，故何兰清请求撤销上述股权转让合同并退还已付转让款于法无据，本院不予支持。

至于在签订上述股权转让合同前后，该公司所聘请人员的离职，包括医美、护理、宣传等人均不影响该股权转让合同签订的效力。上述股权转让合同并没有约定王旭彬在转让全部股权后在一定期限内的竞业竞争，现王旭彬自谋同类企业任职并未违反国家法律相关规定和双方约定。上述人员的离职并不构成可撤销或解除上述股权转让合同。

何兰清认为上述离职人员，包括王旭彬的上述从业行为违反聘用或股权转让协议的约定，属另一法律关系，其可另循法律途径解决。另一方面，何兰清在签订上述转让合同时知了公司价值，却未在法律规定的期限内提出合同撤销，在双方沟通付款时仅以资金困难为由要求迟延付款，故其请求合同撤销的期限也逾法律规定。

基于《股权转让合同》签订时并不存在可撤销的情形，属于王旭彬、何兰清的真实意思表示，属有效合同，双方均应依约履行，在上述合同签订后，王旭彬已依约将其所持有目标公司股权登记出让给何兰清，履行了合同义务，何兰清应依约支付相应股权转让款项，逾期支付的应支付逾期付款的违约金。双方在合同中已明确逾期付款违约金的计算方式，但该违约金的计收总额应以不超过本金为限。

综上所述，本院依照原《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十二条，原《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

一、被告何兰清于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告王旭彬股权转让款1260000元及违约金(按本金200000元自2019年10月31日起计；按本金260000元自2020年1月25日起计；按本金200000元自2020年3月31日起计；按本金300000元自2020年5月31日起计；按本金300000元自2020年7月16日起计，均计至款项清付之日止，按每日万分之五计，但违约金总额以不超过1260000元为限)；

二、驳回原告王旭彬的其他诉讼请求；

三、驳回被告何兰清的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件本诉受理费17334元、财产保全费5000元，反诉费9420元，均由被告何兰清负担。