股权投资合同律师（最高法案例解读）

本文作者：王科栋律师，专注于企业家及高管职务犯罪、经济金融犯罪辩护和刑事风险防控研究。

本文导读：实践中，公司法案例中，股权转让纠纷案件的数量占比是很高的。而此类案件审理过程中的争议焦点往往在于——股权转让合同的效力问题。

本文通过解读相关案例中，3种常见不同情形下法院对此问题的裁判规则——

1、股权转让协议未获批准前，合同效力如何判定？

【裁判规则】

未依法办理批准手续的股权转让协议，为未生效合同。

【案例参考】

（陈某某与云南XX集团有限公司股权转让侵权纠纷案【最高法院（2013）民终字第42号判决文书】）

在本案中，所涉及的《股权转让协议》因未能得到有关部门的批准，所以该协议被依法认定为不生效协议。根据相关法律规定，既《股权转让协议》尚未生效，所以其中所涉及的合同事项的约定也不具有法律效力。

所以，不管是陈某某提出的——要求云南XX集团公司继续履行协议并承担相应的违约责任的主张；还是云南XX集团公司提出的——关于协议解除的相关约定的主张，均不能成立。

需要格外注意的是，合同法有关合同生效的相关规定和要求，其效力是高于双方当事人（对合同生效）约定的效力。

因此，不管双方如何对合同生效的情况作出约定，如果该《股权转让协议》未依法办理批准手续，那么均为未生效合同。

【法律依据】

《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款规定：

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条明确：

依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。

2、涉及欺诈、重大误解、显失公平的股权转让合同，合同效力如何判定？

【裁判规则】

涉及欺诈、重大误解的股权转让合同，其合同效力的判定关键在于“举证”。

【案例参考】

（【新疆维吾尔自治区高级人民法院，(2011)新民二终字第00028号】）

在本案中，原告付某某等人质疑第三方出具的相关资产评估报告的准确性和专业性，因此主张，与被告新疆某某房地产开发有限公司所签订的《股权转让协议》存在欺诈和显示公平。

法院经过审理后认为，基于双方合同中约定整体转让价格的有关约定，实际的财产情况并不等同于公司股权的实际价值，两者之间并不是等同关系。

同时原告付某某等人也未提交其他充分证据，证明对方当事人在订立合同时，存在隐瞒真相等情形从而导致合同订立内容存在欺诈或显失公平。因此最终没有支持原告的主张。

这里需要注意的是：基于重大误解或显失公平的合同，可以请求法院撤销，但是提出请求方需承担举证责任。

【法律依据】

《民法通则》第59条规定：下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。

《民通意见》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。

3、涉及虚假出资的股权转让合同，合同效力如何判定？

【裁判规则】

涉及虚假出资的股权转让合同，合同效力的判定不受虚假出资事实影响。

【案例参考】

（石某某与新疆XX能源投资有限公司、XX开发有限责任公司股权转让纠纷案【最高法院(2014)民二终字第121号】）

在本案中，原告新疆XX能源投资有限公司主张被告石某某存在虚假出资，因此请求该股份转让协议无效。

法院审理认为，首先“虚假出资”问题属于【股东出资纠纷】，不属于【股权转让纠纷】，两者是独立的法律关系。

其次，虚假出资的事实并不必然导致双方签订的股权转让协议无效，且经查明该股权转让协议系双方真实意思表达，且依法办理了相关批准手续，以此该合同为有效合同。

需要注意的是，这种情况下，合同是否具有法律效力，并不受虚假出资事实影响（属于股东出资纠纷类案件），而此时合同效力的判定，还是要看该股权转让协议是否符合相关法律法规的规定。