商事律师（股权篇）

导读：

1、小股东有哪些方式保障权益？

2、知情权之诉

3、公司盈余分配之诉

最近陆续接待多个股权咨询，小股东只占公司小部分股权，无法参与到公司经营决策，利益被大股东侵占，或者大股东承诺给予股权，让小股东出资或技术，小股东担心股权太少无法保障自身权益。实践中，大股东利用自己的控制地位，虚假出资、抽逃出资、操纵利润分配、操纵股东会、关联交易等等，损害公司或其他股东利益的情形，比比皆是。

实际上，在现代公司制度下，法律一直在调整公司经营效率与股东利益之间的平衡，保障经营决策的同时也赋予股东各项权利，保护股东的利益。本文对咨询解答稍作整理，列举几种常用的法律制度，供各位股东参考。

1、知情权之诉

股东有权了解公司的经营情况及财务情况，主要通过查阅会计账簿来实现。股东有权书面向公司提出请求，公司拒绝提供的，股东可以向法院起诉要求查阅。

陈斌斌系新航公司股东，2019年6月18日，陈斌斌向公司邮寄了请求书，要求查阅公司股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告、会计账簿，公司未予安排。在诉讼中公司抗辩该股东曾毁坏公司财物和破坏生产经营，查阅目的不正当。法院最终认定公司抗辩依据不足，限新航公司十个工作日内置备相应材料供陈斌斌查阅。

需要注意的是，现在司法观点倾向于认为会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东无法查阅。

2、公司盈余分配之诉

盈余分配，即分红，是股东权利的重要内容，在大股东利用控制地位不向小股东分配利润时，小股东可以提起公司盈余分配之诉，要求分配利润。当然，进行盈余分配需要满足法律规定的两个条件：

（1）公司财务上具有真实的可供分配的利润；

（2）有股东会决议载明具体分配方案。

同时满足上述两项条件的情况下，股东就可以通过诉讼的方式，要求分红。是否具有可分配的利润可以通过多种途径知悉，也可以通过前文所述的知情权之诉，以及依据新证据规定要求掌握账簿的大股东提供。而股东会决议这个条件一般很难满足，大多数的情况是股东会在大股东的把持下自始至终都没有决定过怎么分配利润。法律在这里列出了例外情形：

如果股东滥用股东权利导致公司不分配利润，并且给其他股东造成损失，其他股东可以直接诉请法院要求分配利润。

周爱华是百鑫公司股东，百鑫公司以生活费、过节费等名义直接向公司其他股东发放了几万元，但未向周爱华发放任何款项。周爱华起诉至法院，要求公司先行支付部分收益。法院认定，公司以其他名义向其他股东发放了款项，但没有向周爱华发放任何款项，周爱华诉请的金额也未超过发放的金额，全部支持周爱华的诉讼请求。

这里滥用股东权利不仅仅是利用表决权优势不分配利润，而是有1）变相给其他股东分配利润，不给小股东分配；2）购买与经营不相关的服务或财产给其他股东消费或使用；3）为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润，这些具体损害股东利益的行为。

回顾本文，大股东滥用权利，小股东可以起诉：

1、查阅会计账簿行使知情权

2、分配盈余行使分红权

在（下）篇中将继续为大家介绍小股东维权的方式，欢迎关注。