终止合同协议书（湖北恩施）

文/盛学友

笔者关注并以《湖北恩施：是投资入股还是房产买卖？一起合同解除权案引争议》为题撰写过文章的湖北恩施一起名为投资入股实为房产买卖的合同解除权纠纷案，近日有了最新进展，湖北省恩施州中级人民法院依法撤销一审民事判决，改判一审原、被告签订的《协议》解除，一审被告返还一审原告有关款项并支付相应资金占用损失。

近期，一审原告将向法院申请强制执行。

涉房产《协议》和《权益说明》

2021年3月27日，恩施正心堂科技有限公司（以下简称正心堂公司）作为甲方，与乙方湖北施州实业有限公司（以下简称施州公司）签订《协议》，就甲乙双方约定的施州公司二期厂房办公楼转让事宜达成协议。

上述《协议》载明了两方面的内容：

第一部分的内容为：

甲乙双方约定甲方以1630万购买乙方办公楼，甲方已支付630万元，尚余1000万元；

扣减掉甲方帮助乙方解决建设过程中的问题已经支付给乙方的款项，甲方还应给乙方支付938.23万元；

因乙方现有在建工程贷款1000万元，乙方需要甲方存1000万元到指定银行，甲方多存入的61.77万元乙方按借款在办完过户手续后归还给甲方。

第二部分内容为：

乙方应在甲方存款到银行后15天内办妥不动产过户所有手续。否则甲方就将其存款取出以作其他用途；

本协议生效后所有以前双方其他有关房屋购买协议作废。

上述《协议》并未约定解除合同事由。

2021年4月8日，正心堂公司与康圣龙公司共同出具《权益说明》，内容为：2019年5月24日我公司与施州公司签订的《投资入股协议书》、2019年6月13日签订的《补充协议》、2019年8月20日我公司与施州公司、康圣龙公司、中恩公司签订的《关于加快进度协议》，上述协议确定的全部权利义务由正心堂公司承接，由正心堂公司承接我公司的全部权利义务，正心堂公司在2021年3月27日与施州公司签订的《协议》中已明确此前相关买房的协议作废我公司退出了相关协议，施州公司已经与正心堂公司重新签订了相关协议，我公司工作人员吴镇、于春华等向周大军所转款项均一并转让至正心堂公司，特此说明。

一审驳回解除协议诉求

签订上述《协议》不久，正心堂公司认为，施州公司涉案不动产设立了抵押，无法办理转移登记，合同目的无法实现，施州公司存在根本违约行为。

2021年4月21日，正心堂公司诉至法院，诉请判令解除2021年3月27日签订的《协议》，判令施州公司返还已付款项。

2021年6月2日，一审法院作出裁定，查封了被告施州公司涉案房产。

2021年6月7日，一审法院向被告施州公司和被告周大军送达了起诉状副本。

2021年6月30日，一审法院公开开庭审理了这起合同解除权纠纷案。

一审法院认定了上述《协议》和《权益说明》的事实。

审理中，正心堂公司未提供证据证明施州公司不履行或迟延履行《协议》义务；施州公司和周大军则明确表示，指定的公司办理变更登记也认可，只要余款1000万元转入，仍然可以办理房屋变更登记，并积极配合。

2021年7月15日，一审法院做出判决认为，《协议》中未约定解除合同事由，原告要求解除协议的请求不符合民法典第五百六十二条有关“协商解除合同”及“约定解除合同”的规定。《协议》实为财务结算协议。原告未能提供证据证明被告施州公司不履行或迟延履行合同义务。因此，原告要求解除《协议》的请求不符合民法典第五百六十三条之规定。作为负有举证责任的原告未能举证证明其请求具有约定或者法定解除《协议》的条件，故对其该请求不予支持。遂判决驳回原告正心堂公司诉求。

终审认定违约行为致合同目的不能实现

正心堂公司对一审判决不服，向湖北省恩施州中院提起上诉。2022年4月20日，湖北恩施州中院开庭审理了该案。

二审法院审理认为，正心堂公司、施州公司于2021年3月21日签订的《协议》，系双方当事人真实意思，合法有效，双方当事人应本着诚信原则全面履行约定义务。

这起合同解除权纠纷案，双方争议的焦点为：施州公司的违约行为，是否达到解除《协议》的条件。

二审法院审理认为，正心堂公司依《协议》履行了存款到指定银行的义务，施州公司在约定期限内未能办妥涉案房产过户手续，导致合同目的不能实现。

首先，正心堂公司履行了《协议》约定的义务。

《协议》明确约定，正心堂公司应存1000万元到指定银行，施州公司应在正心堂公司存款到银行后15天内办妥不动产过户手续。

在一审庭审中，正心堂公司的法定代表人杨宝表示，双方约定只需将涉案1000万元存入杨宝的福星城农村信用社账户。

对此，周大军在一审庭审中也明确表示：“1000万元是存到农商行，因为我在农商行有贷款，最开始是存入正心堂公司法定代表人的账户，我们去跑过户手续。”

据此可知，双方当事人约定涉案1000万元存入杨宝个人账户，正心堂公司按照《协议》的约定履行了存款到指定银行的义务。

其次，施州公司违约，导致合同目的不能实现。

当正心堂履行了存款到指定银行的义务后，施州公司在约定期限内未能办妥涉案房产过户手续。

另外，涉案房产在银行设有抵押贷款，而且施州公司在一审庭审中亦称本案不存在法律和政策禁止的原因不能过户。由于涉案房产存在银行贷款抵押，在施州公司未偿还银行贷款并解除抵押的情况下，难以办理过户。

根据民法典第五百六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……

二审法院审理认为，施州公司未在约定期限内办理过户手续，涉案《协议》合同目的不能实现，正心堂公司主张解除涉案《协议》的理由成立，依法应予支持。

终审判决《协议》解除并赔偿损失

合同目的不能实现，合同可以解除。那么，解除合同的时间点应该如何界定、损失赔偿又该如何计算呢？对此，二审法院判决给予了清晰的认定：

民法典第五百六十三条第二款规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”

一审法院于2021年6月7日向施州公司、周大军送达了起诉状副本，故此，二审法院确认涉案《协议》于2021年6月7日解除。

民法典第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”

根据双方当事人《协议》约定，涉案房产价格为1630万元，正心堂公司已支付630万元，扣除施州公司在建设过程中正心堂公司已支付的有关款项，正心堂公司还应给施州公司938.23万元。

由此可知，双方均认可正心堂公司已支付房款691.77万元，故二审法院判定施州公司应当返还正心堂公司691.77万元。

双方并未明确约定违约金的数额，施州公司未能依约履行义务，二审法院酌定施州公司按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付正心堂公司自2021年6月7日至款项付清之日止的资金占用损失。

涉案《协议》合同主体为正心堂公司、施州公司，周大军并非合同当事人，正心堂公司要求周大军返还涉案款项的诉请，缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。

为恩施州中级法院点赞

7月4日，正心堂公司收到二审法院终审民事判决书。判决结果是：《协议》于2021年6月7日解除；施州公司于判决生效之日起10日内向正心堂公司返还691.77万元；施州公司支付相应资金占用损失；施州公司负担保全申请费和一、二审案件受理费共计10.47万余元。

正心堂公司负责人对于二审判决感到欣慰，并由衷地称赞说：“恩施州中级法院秉公办案维护合法权益、公正司法优化营商环境，为恩施州中院点赞！我们企业也会为恩施经济发展添砖加瓦、尽心尽力！”

这位企业负责人还说，正心堂公司近期将向法院申请强制执行，而案涉房产都还在查封中，应该非常方便执行，“相信法院执行立案后，会尽快予以执行、尽早案结事了”。（文/盛学友）