海底捞案例分析（价值100亿的股权调整案例）

创业是一场马拉松，并不是每个人都可以坚持到最后，有人掉队，也有人在半路就走了。

在这个过程中，如何平衡货币出资与人力出资的贡献？如何平衡股东的历史贡献和未来贡献？如何平衡老股东贡献和新股东的贡献？ 这些问题拷问着企业的成长。

股权架构，要根据企业发展所处的阶段，不仅要有进入、退出机制，还要有动态调整机制。但这个过程非常考验人性。合伙人之间为了利益而不择手段、勾心斗角，最终导致项目的失败。这样的案例屡见不鲜。

真功夫，曾经备受瞩目的快餐品牌，后来股东之间围绕股权展开激烈的斗争，双方明枪暗箭，步步惊心，堪称宫廷大剧。其股权纷争的知名度恐怕早已超出了快餐品牌的知名度。

另一个例子就是海底捞。海底捞早期跟真功夫的三个情况一模一样：都是餐饮行业；一开始股权都是平分；都想做股权调整。但结果却是完全不一样的，海底捞营收将近100亿元，施永宏也堪称中国最佳合伙人。

真功夫：夫妻、兄弟之间的内斗乱相

真功夫创始人叫潘宇海，最初自己开了一家甜品店。后来甜品店改为蒸品店，并吸引进来两个股东，一个是他姐姐，一个是他姐夫蔡达标。夫妻俩凑了4万块进来，占了50%的股份，这样就是每方各一半的股份。

其实这种一半一半的股份分配在中国是很常见的现象，包括后面提到的海底捞早期，因为中国人比较在意面子，不愿意公开去讨论谁的贡献大小，创业早期也看不太明白，所以最简单直接的方式就是平分。

真功夫创始人蔡达标

后来公司实现了连锁标准化。餐饮是个非标行业，很难解决规模化的问题，但是真功夫解决了这个问题，他们去一家公司的时候，看到一个蒸汽设备，有了灵感，找了一个大学教授把这个机器改造后，还真解决了标准化的问题。解决标准化之后，问题接踵而来：

第一个变化就是创始人厨子已经不重要了，其实这个不只是真功夫这个企业，其它企业也会有这个状况。

第二个变化，餐饮店标准化之后，蔡达标擅长战略规划与经营，参与和贡献越来越大。

第三个变化，蔡达标在外面有了小三，闹离婚，她老婆比较想要小孩，作为代价，就把百分之二十五的股份让给蔡达标了，一下子就变成百分之五十了。

第四个变化，今日资本联手另外一个风投机构投了3亿，一共占了六个点的股份，面对两个人创始人平均的股份，投资人很头疼。

第五个变化，蔡达标悄悄把一个占了3个点的投资机构的股份给收了，股份就多了一点。

第六个变化，双方矛盾越来越激化，然后蔡达标提出要去家族化，把潘宇海及以前请的一些高管全请出去了。

再往后双方冲突越来越大，直至无法解决。最后蔡达标就想金蝉脱壳，重新搞一摊子，成立一个新的公司，把公司的资产挪进去。此时潘宇海提出自己是股东，所以有权对财务进行审计，本来蔡达标就做了很多小动作，就一下子审计出来很多问题，最后蔡达标就被判了14年的刑，到现在还没放出来。

这一切的始作俑者，就是他们的股权结构，也就是两位核心创始人各占50%的股份，双方之间无法形成有效的制约。我们前面提到的，要实现股权控制有两种模型，一种是绝对控股，就是大股东占股三分之二以上（亦即67%）；另外一种是相对控股，大股东占股半数以上（亦即51%）。

这个争斗的结果对任何一方都没有好处。蔡达标坐了牢，真功夫的上市梦成了泡影，而投资方到现在也没退出来，真是“炒股炒成了股东”。

海底捞：中国最佳合伙人养成记

1994年，在四川简阳，四个年轻人开了一家只有四张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。海底捞是两对男女朋友创业，最原始的股权结构是四个人都是百分之二十五，早期启动资金是8000块钱，张勇没投钱。后来两对男女朋友变成了夫妻，就是两对夫妻各占百分之五十。

随着企业的发展，张勇的参与与贡献越来越大，他认为另外三个股东已经跟不上企业发展的步伐，于是毫不留情地先后让他们离开了海底捞，只保留股东的身份。张勇最先让自己的太太离开，2004年又让施永宏的太太也离开。

2007年，在海底捞成立13周年后，企业步入了快速发展的阶段，张勇决定让施永宏也离开，并且进行了一次很大的股权调整：

第一，施永宏夫妻把百分之十八的股权让给张勇夫妇，所以张勇的股权变成了68%，对公司拥有绝对控股权。

第二，对投票权做出调整，把百分之五十的股份都转到一个持股平台了，张勇夫妇的投票权占了三分之二以上，合起来也就是百分之八十四。这样的调整的动作其实挺大的。

有些人很好奇，海底捞这么赚钱，百分之十八不是个小数，就问施永宏为什么愿意就这么退了，而且是按照8000块的出资比例转让的，相当于没有出钱，当时海底捞其实很赚钱了。

海底捞

施永宏的回复是这样的：

第一，人字就是一撇一納，总有个高低，一个公司必须有老大老二之分，两个人都一样高就容易出问题。

第二，很多企业闹翻就是因为大家都很强势，非要去争这个名利。

第三，我后来也想通了，我的股份是越来越少，但分的钱越来越多，张勇作为大股东有动力把公司干得更大。

海底捞的股权调整，其实相当于公司二股东给大股东做了一次股权激励。这才是真正的大智慧和老板思维！

很多人算不明白这个账，光计较股权比例的数字，如果按照股权占比数字，那就是小学生的账，小孩都能算明白了，百分之六十八比百分之三十二，肯定不能让和退。

但是施永宏算的是另外一笔账——最后投资回报的高低，如果只是一个100万的盘子，就算是百分之五十，那也才50万；但现在海底捞一年营收有六七十亿，假定有10个亿的利润，那施永宏也能分3个亿，翻了多少倍了。

经常有各种榜单评中国十大投资人，如果有一个中国十大合伙人榜单，施永宏肯定是榜上有名，这才是真正智慧的人。

但是海底捞能解决这个问题，一方面是人的原因，公司在实际经营中是老大老二的结构，海底捞从一开始在经营上就是张勇为主、施永宏为辅。

另一方面，双方有信任的基础，在股权架构上双方做了很多利益方面的安排：海底捞没上市，但是有个叫怡海的火锅底料公司在香港上市了，这个可以理解为是张勇的第二次创业，但是火锅底料公司的股权结构除了投资方和员工占了一部分以外，其余是跟海底捞一模一样，所以说这里就是张勇关照施永宏的利益。

随着公司的发展，最佳合伙人施永宏亦能从中源源不断受益。最近，张勇接受彭博电视采访时称，海底捞预计2017年营收将增长30%以上，达到100亿元人民币。那么，施永宏从中分到的钱也会越来越多。

而且，现在的海底捞早已不是之前的海底捞，一开始是自己服务终端客户，现在内部许多部门独立出来成立公司，包括供应链的公司，还有装修的公司等等，未来都有融资和上市的可能性。

股权结构的平均化，是许多初创企业的普遍现象。几个好兄弟一起创业，一开始也看不出谁的贡献大小，股权只能平均化。但是，一旦企业走上了规模，就容易出现问题。这个时候，企业要保证基业长青，就得学习海底捞。要根据企业的发展阶段，随时调整股权结构。

注：此文来自于高维学堂旗下“科学创业派”。

科学创业派