上市公司股权激励管理办法（012股权激励该如何确定激励来源）

股权激励计划中在确定激励对象、行权价格以及行权条件后还需要明确激励计划中如限制性股票中的股票来源以及诸如股票期权中的资金来源问题，按照现行《上市公司股权激励管理办法》（下称办法）的规定，对于激励计划的股票来源并未做任何限制，可以通过转让、定向增发、回购本公司的股份作为激励来源，但上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%，这一点需要注意。另外对于股权激励计划中资金来源的问题，按照办法的规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

而非上市公司中首先三板公司对于资金来源，按照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》亦明确规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。挂牌公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。对于股票来源，规定标的股票来源可通过向激励对象发行股票；回购本公司股票；股东自愿赠与；法律、行政法规允许的其他方式。

其次非上市公司中除三板公司以外的公司对于资金来源、股票/股权来源因为并无上述规定的限制，所以一般对于资金来源以及股票/股权来源均可根据企业实际情况予以调整，并不局限于上述规定中罗列的办法。

一、上市公司股权激励股票/资金来源

如北京爱某某通信技术股份有限公司第二期股权激励方案中即规定股票来源：

本方案涉及激励股份数量，合计不超过 660 万股。激励股份来源分为“公司拟定向发行股票”。公司拟定向发行股票部分，考虑现行法规以及激励对象资金情况，按照法律、法规以及公司章程相关规定，由公司决策并实施。

如广州某某科技股份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案找那个即规定资金来源：

激励对象将通过低于公允价值受让华飞达合伙份额的方式实施本次股权激励。本次股权激励完成后，激励对象将通过华飞达间接持有不超过 180.30 万股实达科技的股权。鉴于上市公司正在筹划以发行股份购买资产的方式收购罗新耀、吴爱深及华飞达持有实达科技的股权（简称“本次重组”），本次重组完成后，激励对象通过持股平台华飞达持有上市公司股票，届时华飞达持有上市公司的股权将由本次重组方案予以确定。持股平台原由邝达辉、罗新耀、吴爱深共同出资设立，激励对象将受让持股平台的 99.8016%合伙权益，原合伙人罗新耀作为普通合伙人保留 0.1984%的合伙份额。本次股权激励中，各激励对象受让激励份额所支付的资金均为员工自筹。

很显然上市公司中无论是资金还是股票来源均恪守办法中的限制。

二、非上市公司股权激励股票/股权、资金来源

如三板公司深圳市某某技术股份有限公司股权激励方案规定，本次股权激励股票来源为两种，具体如下：

（一） 第一种股权激励方式： 激励对象通过持有维海投资的股权间接持有维海德股份。本次股权激励的股份来源为维海投资股东陈立武、欧阳典勇和杨莹在员工持股平台维海投资所持的股权。陈立武拟转让其持有的不超过维海投资 4.50%的股权，对应不超过维海德404,982.00 股；欧阳典勇拟转让其持有的不超过维海投资 6.00%的股份，对应不超过维海德 540,000.00 股；杨莹拟转让其持有的不超过维海投资 3.00%的股份，对应不超过维海德 270,000.00 股。

（二）第二种股权激励方式：激励对象受让陈涛、王艳持有维海德的股份。本次股权激励的股份来源为维海德实际控制人陈涛、维海德股东王艳持有的维海德股份。陈涛拟转让其持有维海德 6.35%的股份，对应维海德 3,210,000 股，王艳转让其持有维海德 0.49%的股份，对应维海德 250,000 股（注：陈立武、欧阳典勇和杨莹将其在维海投资持有的股权转让给激励对象，陈立武将其在维海投资持有的剩余股权转让给陈涛。陈立武、欧阳典勇和杨莹再受让其在维海投资同等比例的维海德股权，以实现其间接持股转换为直接持股，该部分为持股方式的转换，不涉及股权激励）。

再如某某有限责任公司股权激励方案中规定，本次股权激励股权以及资金来源如下：

1、公司股东拿出公司 %的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由XXX代持，并与每位持有人签署三方协议；

2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权仍由XXX代为持有。

3、XXX代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户专项管理。

4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：

A、用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。

B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。

C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。

综上可见非上市公司中除三板公司外，其余公司股票/权、资金来源灵活多样，据此其实也相当于为非上市公司弯道超车以及人才的选聘提供了很大的发挥空间。当然也需要注意的是，股权激励来源的多样性也决定了公司在实施股权激励方案时，应当确保激励来源的稳定性，公司股权架构的稳定性，保证方案的可行性，切不可捡了芝麻丢了西瓜，最后发现丧失控制权，那便得不偿失了。