股东实缴出资证明（股权代持）

这一对姐弟有故事

曹姐和曹弟是一对同父同母的亲姐弟。1997年，曹弟从澳大利亚回国想要投资开设一家公司，但是因为当时的政策原因，自己的中国户籍已经注销，无法获得公司股东的身份，于是曹弟委托曹姐和自己的岳母，代持其所投资的公司股份。工商登记档案中，这家公司的股东有曹姐、曹弟的岳母、另一位股东赵女士。

公司成立后，公司业务渐渐有了起色。后来，政策也有了变化，曹弟也重新办理了中国户籍，公司几次增资，曹弟通过增资的形式取得了公司的一部分股权，但之前由曹姐代持的股权份额，曹姐一直不配合办理股权变更，将股权变更至曹弟名下。于是曹弟起诉至法院，要求法院确认曹姐所持有的公司股权为代持。

如果曹弟能够拿出当时和曹姐签订的股权代持协议，这起纠纷可以说简单到不能再简单。但这起纠纷的复杂之处就在于，曹弟没有证据证明自己和曹姐之间达成过股权代持的协议。曹弟主张，代持自己股份的是自己的亲姐和岳母，面对至亲，自己根本没想过与她们签订正式的书面协议，当时都是口头约定。而曹姐主张，自己与曹弟没有代持关系，自己所持有的股份，就是自己的。

那么，这一起掺杂着家庭矛盾的纠纷，法院是从哪些维度认定和裁判呢？

京悦说法

去伪存真

公司，是人的组织，那就先看看别人怎么说这件事。

公司设立时，工商登记有三位股东，曹姐、曹弟的岳母、赵女士。这三位股东中，除了曹姐自己一直否认代持一事，其他两位股东都认可曹弟出资、曹姐代持曹弟股份的事实。甚至曹弟与曹姐的母亲，都证明曹姐是为曹弟代持股份。

虽然大家一致说谎的可能性不大，但还是不能排除曹弟买通所有人为他作伪证的可能，于是法庭对实质性的证据材料进行了审查，可以归纳为以下两个维度：

京悦说法

出资情况

公司设立时，曹姐以投入设备的形式入股，但曹姐及工商档案中，均只能提供购买设备单据的复印件，而曹弟提交了对应的单据原件。单据原件中，购买人为空白或曹弟，可以证明，入股的设备，实际由曹弟购买，曹姐亦无证据或佐证证明自己对公司有过实际出资。

股东地位与公司治理情况

假设曹姐所持有的股份不是为曹弟代持，曹姐在公司股权上处于绝对控股地位。但是，在调取公司各项登记、决议等事项档案后，法庭发现，曹姐并未参与公司实际的经营与管理，控股股东对公司经营不闻不问，有悖于中小企业的常规管理模式。反观曹弟，曹弟在公司成立后，一直参与公司的经营管理，作为公司董事长参与各种活动，由此可知，曹弟在公司中处于关键地位。

从上述两个维度综合判断，曹姐的代持身份是瞒不住了。

还原事实，是绝大部分案件在审理时首先要解决的问题。而真正的事实，总会留下痕迹且难以被掩盖。当你面对法官，即使不说话，也不要说假话，假话被揭穿是轻而易举的。